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第三讲 投资银行IPO业务 任课教师： 对外经济贸易大学金融学院 郭 敏 minguo992002@ 一 、IPO的操作流程与投行角色 二、发行结构确定 三、IPO路演、定价上市与后市支持 四、我国的询价制 五、IPO定价关注的主要问题 ——IPO抑价之谜 六、我国IPO监管制度演变 一 、IPO (Initial Public Offering)的操作流程与投行角色 IPO的基本操作流程及阶段划分 投行在IPO过程中的主要任务 IPO中投行的角色 sponsors （financial advisors） global coordinators bookrunners lead managers 或者 lead underwriters sponsors / financial advisors 负责一切与股票发行监管部门的联系： 为发行人申请发行 代拟和代管一切监管部门要求的文件 处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人出席联席会议 负责一切财务事宜： 确定公司架构和重组方案 尽职调查，信息披露，保证合乎规则发行 确定发行架构 公司估值与发行定价 确定销售战略 global coordinators 与bookrunners global coordinators 召集协调参与IPO的各个各类中介机构的工作。 Bookrunners 负责配售中与机构投资者的联系，销售股票，承担订单接纳、建档、分析工作，为最后股票定价准备。 lead managers 或者 lead underwriters 引进战略投资者 牵头成立承销团 最后与发行人一起确定发行价和佣金总量 代表承销团成员与发行人签定承销合同 组织承销，分配各成员承销额。 证券上市后的后市支持 发行失败的处理 二、发行结构确定(IPO第二阶段的主要操作事务） 发行结构 发行结构指投行与发行者一起对涉及股东结构、股票定价的既符合法规又符合惯例的技术性安排，这种技术性安排的最高目标是确定一个兼顾市场需求和发行者募集资金需求的适当定价。主要有以下一些安排： 上市地点 战略投资者引进 IPO定价第一步——公司估值 IPO定价第二步——与发行方式相联系的IPO的定价方式 混合发行——公开发行与配售 （一）上市地点 除境内上市，可供选择的海外证券市场主要有： 香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM） 新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场 加拿大股票市场（TSX、TSX-e ） 英国股票市场（LSE、AIM、TECHMARK） 其他国家的股票市场 上市地点的选择是以下综合因素的考虑和权衡： 1、满足上市要求业绩和发行规模要求 2、财务信息披露的监管要求 3、会计要求 4、发行费用和维持费用 5、不同市场的市场容量、资金充沛程度、交投情况和市赢率高低等 6、研究覆盖 7、配售目标 8、上市地对中国企业的了解 9、是否签定上市备忘录 海外主板上市地点选择的三种模式 除A股国内上市外近年国内企业海外主板上市的常有安排 HKSE上市，全球发售（带144A条款的私募） HKSE（上市）、NYSE（上市）双重上市 HKSE（上市）、LSE（上市）双重上市 以上第一种方式由于上市成本低，监管相对宽松成为国内公司海外上市的首选。 144A私募ADR 外国公司获得注册豁免，在美国不公开发行的存托凭证即144A规则下的存托凭证。按144A规则进行交易,其特点是: 向美国的QIB做不公开销售, 通过PORTAL系统在QIB之间进行交易, 不需任何SEC登记, 推荐12G3－2(B)规则下的豁免以满足信息公开的需要 144A规则下可以减少注册登记和呈交报告的要求,节约发行成本, QIB愿意并且能够自行研究,对SEC的依赖较小,因而放弃有SEC设计旨在保护小额投资者的措施. 144A条款ADR的优点： 不需要符合美国会计要求和财务信息披露要求 无显著的额外持续报告要求 较低的发行费用 所需时短 144A条款ADR的缺点： 限制投资者范围 较为低调 全球性研究覆盖有限 流通性低 流通性低导致定价和二级市场价格竞争力较低  （二）战略投资者的引进 战略投资者分成两类： 一类是在股票定价前已承诺将按股票发行价购买已事先确定的股份数，且有禁售期限，是战略配售对象，不一定是同业。 另一类是在股票定价前引进的意欲进行长期合作的同业引资对象。 （三）IPO定价的第一步——公司估值并获得相应的定价区间 发行价确定首先需确定公司价值，然后再确定定价区间（尤其是累计订单定价方式） 公