上市公司规范运作及信息披露问题讲解-精.pptVIP

SDF F AF DF 上市公司规范运作及信息披露问题讲解 一、上市公司规范运作应注意的问题 二、上市公司信息披露应注意的问题 三、上市公司董事、监事及高级管理人员的权利、 义务和责任 四、上市公司违法违规典型案例分析 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 一、上市公司治理常见的典型问题 1、规章制度不健全 2、公司独立性存在缺陷 3、 “三会”运作不规范 4、内控体系不健全 5、募集资金使用不规范 6、变相非经营性资金占用 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——规章制度不健全 ◆与公司治理相关的主要内部制度包括《公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则等。 其中《公司章程》是公司的“基本法”，是公司内部最重要的规章制度。《公司法》明确规定，违反《公司章程》规定所作出的股东大会决议可以撤销。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题 ——规章制度不健全 典型问题： 1、《公司章程》等制度内容违反法律法规规定 2、《公司章程》等制度未对重大事项做出规定 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题 ——公司独立性存在缺陷 上市公司是独立的法人主体，《上市公司治理准则》第二十二条明确规定，控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东只能依据《公司法》规定，通过行使股东提案权、表决权、收益分配权等方式行使股东权利。但由于各方面原因，很多上市公司在独立性方面仍然存在严重缺陷，并进一步滋生了关联方资金占用等损害上市公司利益的严重违法违规问题。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——公司独立性存在缺陷 典型问题 1、人员不独立 此类问题主要集中于国有控股上市公司。部分国有控股的上市公司，经理层是由控股股东任命的，每年要向控股股东述职并接受控股股东的考核；董事、监事和高级关联管理人员的薪酬由控股股东核定；上市公司高管人员在控股股东单位兼任高管或其他职务。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——公司独立性存在缺陷 典型问题 2、资产不独立（集团财务公司） 历史遗留问题：公司设立初期股东投入资产的土地使用权、房产等未过户至上市公司，部分公司主要产品使用控股股东的商标、专利权等，对控股股东存在严重的依赖性。 集团财务公司：上市公司将大量资金存放在集团财务公司。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——公司独立性存在缺陷 典型问题 3、财务不独立 部分公司缺乏独立的财务管理权限，公司每笔资金支付都需要控股股东财务部门的审批，重大会计政策的制定和修改都要控股股东审批等。甚至是有些公司财务信息系统缺乏独立性，控股股东有关人员可以直接登录或者上市公司的财务系统只是整个集团系统的一个子模块。这种情况下，不但上市公司的独立性受到严重影响，而且带来了重大的内幕信息泄露风险。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——公司独立性存在缺陷 典型问题 4、业务和管理不独立 《上市公司治理准则》规定，上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。 但是在国有控股上市公司中普遍存在公司重大资产处置、重要投资计划、利润分配、信息披露、重大事项财务处理和股权转让等重大事项要报经控股股东、实际控制人批准的情况；部分公司内部机构直接接受控股股东指令；部分上市公司下属重要子公司直接受控股股东管理，上市公司对其无法控制；还有部分公司将采购和销售委托给控股股东、实际控制人进行，高度依赖控股股东、实际控制人，缺乏独立性，同时产生了大量的关联交易。 第一部分 上市公司规范运作应注意的问题 上市公司治理常见的典型问题——“三会”运作不规范 在实际运作中，公司“三会”还存在着一些突出问题，包括：股东大会运作不规范，重大事项决策未经股东大会审批，股东大会的召集和表决方式不符合规定等；董事会权力被经理层或个别关键管理人员侵蚀，董事会人员构成不合理，内部董事人数超过董事总人数的1/2，部分公司独立董事缺乏独立性或不符合任职要求，董事会主要以通讯方式召开，董事不能充分行使议事职能；监事会主动履职意识不强等问题