资本运营战略--公司上市-精.pptVIP

锡恩咨询集团 并购与市值管理中心 企业资本运营战略 之 公司上市 北京地界集团公司 刘嘉城 锡恩咨询集团并购与市值管理中心 总经理 背景介绍 湖南大学 哲学系 学士 美国博意门管理咨询（上海）有限公司 企业管理顾问 国际谈判资源中心 中国区 业务发展总监 德邦证券(上海)有限公司 经纪业务总部 副总裁 基金营销中心 总经理 盛世凯邦国际金融(香港)有限公司 创始人/行政总裁 长期致力于企业资本运营战略的研究与实践,在并购与 市值管理\商业模式创新\股权投资基金运营\企业上市\收 购与重组方面拥有非常丰富的理论知识和实践经验,曾担任 多个集团公司的战略顾问。 上市是一种决心 而非 条件 ！ 公司上市 * 公司上市股票发行流程 公司改制 1 2 3 4 5 上市辅导 制作材料 发行核准 公开发行股票 上市 上市全过程 公司上市 * 公司改制 确定公司上市目的地--国内VS国外 依据法律要求和标准制定股份公司改制方案。 推动公司股份化改制方案的执行和落实。 主要工作 有限公司股东会决议，决定进行股份制改造 成立企业改制筹备组 选择发起人 产权界定 制定改制方案 签署发起人协议和章程草案，制作改制文本 认缴及招募股份，注资和验资 召开创立大会，组成公司管理机构 办理工商登记和变更手续，注册设立公司 企业改制流程 公司上市 * 公司改制 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 股份有限公司 将经审计的原有限公司净资产折合为股份公司股本,原有限公司股东为股份公司发起人股东 有限责任公司与股份有限公司的基本区别： 1、有限责任公司法定人数：1-50人 最低注册资本金：3万元 2、股份有限公司法定人数：2-200人 最低注册资本金：500万元 公司上市 * 发起设立 募集设立 整体变更 按标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 公司改制 股份有限公司 公司上市 * 上市后融资 上市前融资 融资方式 PE (私募股权基金投资)介入阶段 IPO(上市融资) 创设阶段 成长阶段 快速发展阶段 稳定发展阶段 成熟阶段 Angle(天使投资) VC(风险投资) 公司上市 * 上市后融资 上市前融资 融资方式 除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。 定向增发 公司债 公开增发 配股 可转换债券 分离交易可转债 合加资源 再融资方式 上市 公司 权益性融资 债务（权债结合）性融资 公司上市 * 环境保护 募资投向 产业发展 方向 税收状况 公司 治理体系 业绩表现 上市企业 待审企业 核心竞争力 证监会及证券交易所主要看什么 公司上市 * 财务会计规定 法律规定 发行上市条件 经营三年以上 主营业务 管理层 实际控制人 股权清晰 资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用 用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储 会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金 独立性 规范运行 募集资金 财务与会计 主体资格 证监会及证券交易所主要看什么 公司上市 * 国内外证券交易所上市条件比较--国内 中小板 中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。 创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平