企业伦理与会计职业道德(第一讲产权制度与公司治理中的伦理问题).pptVIP

企业伦理与会计职业道德第一讲 产权制度与公司治理伦理 什么是公司（企业）？ 企业是一系列契约的集合。 当一伙人通过法律途径以契约的形式把他们的整体单独确定为一个不同于他们自己的、有着特殊的权利、特权和义务的实体时，公司也就相应产生了。 美国传统辞典 公司的关键性质是他们能够动用各种群体的资源，并确立和保持不同于所有这些群体的独特角色。 公司就是一种机制，它的设立是为了让不同的各方参与人能够立足于他们的共同利益最大化而贡献自己的资本、技能和劳动。 公司股东大会与控制权市场的作用 “用手投票机制”流于形式—我国上市公司的一人股东会” 独立董事制度有效吗 我国独立董事制度的产生 我国独立董事的现状 我国独立董事制度存在的问题 股权分置改革后的独立董事制度 股权分置改革后的独立董事制度 独立董事制度是一元制公司治理框架下的产物 独立董事制度是我国在尚不具备条件下强制推行的制度 独立董事并不一定是为中小股东利益而生 股权分置改革后的独立董事制度 独立董事制度在我国流于形式与我国上市公司的股权结构有关 我国上市公司的独特的内部人控制问题 股权分置改革后，股权过度集中的现象得以缓解独立董事制度在新的背景下将会产生新的作用， 上市公司高管薪酬是高了还是低了，股票期权激励是灵丹妙药吗？ 我国上市公司高管薪酬的现状我国上市公司高管薪酬是高了还是低了？ 国际知名企业的高管薪酬我国上市的员工薪酬状况我国上市公司股票期权激励 如何规范与完善我国上市公司高管薪酬 股权激励 股权激励是指公司以公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。 如何规范与完善我国上市公司高管薪酬 股票期权扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。又有利于企业吸引优秀的管理精英，同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。  股票期权给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，这样就降低了高管人员的“道德风险”和为了防范道德风险而必须支出的成本。  公司的活力和魅力 出资人的有限责任 如果你是合伙企业的合伙人并出资50万元，你对合伙企业债务承担的责任是多大？ 如果你是一个公司的股东并且也出资50万元？ 有限责任对应于有限的控制权。 出资人利益的可自由转让 出资人对企业的低水平控制需要低风险承担。 法人人格 公司生命的持续性。 集约化管理 企业总体方向的决策权归于董事会，经理则享有企业日常经营活动的控制权，股东只对企业面临的关系企业生死存亡的重大问题进行决策。 ——哈佛大学法学院院长罗伯特.克拉克 合伙企业制度与公司制的伦理探讨 合伙企业制度的特点 合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 生命有限 相互代理 财产共有 利益共享 责任无限：不论这些债务是由谁造成的，合伙人必须为自己及合伙人的错误负责。 合伙企业制度与公司制的伦理探讨 为什么合伙人要承担无限连带责任？ 有限责任公司股东不承担无限责任是公平的吗？ 公司中大股东与小股东的关系 股东和经营者的关系（道德风险、逆向选择） 公司运作中常见的问题 企业的目标是什么？ 谁应该成为企业的所有者？ 谁会导致企业的失败？谁应当承担损失？ 如何测算公司的绩效？ 社会又该怎样测算公司的绩效？ 企业目标 在契约理论之观点下，企业并无特定目标，要视契约当事人如何订立合约。 福特汽车会一直产销车辆吗？﹙如果其每个当事人都觉得生产牛仔裤比汽车好时﹚ 企业可视为一竞技场，契约则订明相关之游戏规则，各当事人在此互相同意之规则下，追求自己的利益极大。 企业的权威应属于谁？ 个人的有限理性和交易成本导致了不完备契约的存在 “剩余索取权”:未来是不确定的，企业能够创造的价值是不确定的，所有利益相关者都获得固定明确的报酬是不可能的。 “剩余控制权”的存在：由于契约是不完备的，当实际状况出现后，就需要有人出来负责做出没有约定事项的决策。 企业的“剩余索取权”和“剩余控制权”共同定义了企业的所有权，总是对应的赋予，尽管“契约的不完备性本身意味着完全的对应是不可能的”。 企业所有权的理论解释：股东所有权 传统企业所有权理论认为企业的权力来源应当遵循资本所有权的逻辑，提供资本所有者享有剩余索取权和控制权。 物质资本“具有专有性、非流动性、稀缺性和信号显示功能，决定了资本所有权能够无条件地给其所有者带来某种控制其他要素所有者的权利，并能够因此获得分享组织盈余的权力”。物质资本是唯一人格化的所有