敌意收购中的并购和反并购策略的研究.pdfVIP

故盔收监曲芷衄!：l臣盐蝗美峪iii[盆 一刚、a 言捅 999 U赴入九十年代以来，在全球范围内掀起了企业兼并与收购的高潮，根捌1 并美孚石油公司，许多人认为这一交易额已是天文数字了。但1999年的几起}i额 兼并案则不免使这一交易相形见绌，其中包括英国沃达丰空中通讯公司以1480亿 美元收购德国的曼内斯曼公司，以及美国的世界微波通信公司以1270亿美厄收9哟 斯普林特公司等等。1999年宣布的其它大型兼并案还包括美国电话电报公司以630 亿美元兼并第一媒体集团，以及沃达丰以560亿美元吞并美国空中通讯公司等等。 大的媒体娱乐企业时代华纳公司。收购将以换股及债务方式进行，而1840亿美元 的交易总金额则再次刷新了世界纪录。但是完全可以肯定的是，根据目前的势头， 这一记录将在不远的将来被打破。、l {、 在大多数的兼并与收购实例中，往往采取的是协议收购的形式，即友好收购， 目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商柬决 定并购的具体安排，如收购方式、收购价位、人事安排、资产处理等。若目标公司 盈收咀釜鲑丕主全滋葱：巫友歪里坠鲎二生塑堕歪丛：垦堡垄璧翌互塑丑必挂显雎L 并购协议，并经双方董事会批准，股东会以特别决议的形式通过。由于收购双方均 有合并意愿，而且彼此之间的情况较为熟悉，成功率比较高。而另--；fee收购形式， 敌意收购在公司的并购实践中也起着不可忽视的作用。在敌意收购中，收购公司侄 目堡坌亘筐理层盈基蝗塑童图崮丕塑竖蔓董星翌查星盟焦迅工过旦堑垒司强在龇 收购，在这种情况下，目标公司的管理层往往不愿意坐以待毙，而采取爸种措施进 行反抗。因此在实践中，敌意收购案的外部表现与协议收购大不一样，从一丌始就 充满紧张刺激的悬念。而交易双方和有关的各方也会采取不同的态度和手段以维护 自己的利益，因此相比协议收购，敌意收购中，参与方的策略选择更为复杂。 本文即从研究敌意收购的概念，采取的形式和所处的法律环境出发，研究企业 在敌意收购中应采取的手段和策略，从收购公司和目标公司的角度分别阐述敌意收 购中策略的运用。另外结合中国的历史和实际，特别是证券法的颁疖给中国敌意收 购带来的巨大影响，研究中国的敌意收购采取的形式和目fj{『企业敌意收购实践【}旧々 产，L的问题。 I本文在写作过程中得到了我的导师李青老师的悉心指导，从论文的选题、资料 的番找和论文总体结构的确定，她都给了我许多有益的意见和建议。李青老!』r『j扎实 的埋论功底和对中国现实情况的了解使我在论文写作过程中没有走更多的弯路。钥： 此对她的指导和辛勤劳动表示深深的感谢爻 砬盎收曲啦拄螬!二f压土￡岣篮略业宜 第一章．敌意收购概述 在中幽的价格改革基本上完成以后，中国的企业改革逐步拉丌帷幕并走卜I{： 轨，存企业改革的道路上，现代企业制度的建立成了中国企业改革的目杯和方向。 由于历史发展的特殊性，在这个过程中，中国企业已经不可能沿着西方现代俩l㈨0 发展轨迹把企业的历史变革再走一遍。一步到位的改革思路有利于应付阿新月片的 世界经济形势，使中国企业跳跃式发展，迅速跻身全球激烈的竞争中。在中国的企 业改革中，资本营运有着其他改革方式不可取代的优点和地位，而兼并和收购则是 资本营运的主要形式。中国的企业并购活动仍然有着中国特殊的二元化社会的特 点，一方面，大量的企业并购在政府的指导下进行，带有明显的非市场经济和准市 场经济的特征，另一方面，在日益发展的资本市场上，特别是发展迅速的股票市场 上，企业的并购活动越来越规范，形式越来越多样，市场化程度越来越高。我们已 经无法考证历史上第一次企业并购活动是怎样的情况，但中国的第一次完全意义上 的市场化企业并购采取了较为激烈的形式，即敌意收购。这就是1993年9月30F| 发生的深圳宝安公司收购延中实业事件，这也是新中国的第一起收购战。这之后在 沪深两个股票市场上的企业并购活动此起彼伏，但敌意收购则并不常见，这很大程 度上是由于中国股市股权的复杂性，导致市场化原则不能完全贯彻的原因。党的十 五大和十五届五中全会提出国有企业逐步退出竞争性行业的目标，而在证券市场管 理层，国有股和