经济法实用教程 作者 郑春贤 第三章 公司法.pptVIP

第一节 公司法概述 公司的特征： 有限责任公司与股份有限公司的区别 二、公司法的概念与适用范围 公司法立法 三、公司设立登记 （二）公司设立的申请与登记 2、股东出资达到法定资本最低限额 （二）有限责任公司的设立程序 二、有限责任公司股东的权利和义务 （一）股东的权利 三、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东会 3、股东会会议的种类: 4、股东会会议的召集与主持 5、股东会的议事方式 特别决议事项： 2、董事会的职权 2、董事会的职权 3.董事会的议事规则 （3）经理的职权： ⑤制定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； ⑧董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 2、监事会职权 （4）提议召开临时股东会； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第152条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 （四）董事、监事、经理的资格和职责 2、董事、监事、经理的责任 特别规定： 五、国有独资公司 （二）章程 （三）组织机构 （四）董事会 （五）经理 （六）监事会 六、有限责任公司的股权转让 第三节 股份有限公司 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 （二）股份有限公司设立的程序 1.发起设立的程序 二、股份有限公司股东的权利和义务 （二）股东的义务 （一）股东大会 （1）股东大会的职权 （3）股东会会议的召集与主持 （4）召开股东大会的通知和参加 （5）股东大会的表决 特别决议事项 累积投票制 例： 2、监事会的组成： 3、会议的召集与主持 五、上市公司 （二）上市公司的特别规定 2、设立独立董事 3、设董事会秘书 (4)股份发行的条件 1、股票上市的条件 （2）本金是否归还不同 （3）持有者的收益不同 （4）风险不同 2、抵押债券和信用债券 3、可转换公司债券与不可转换公司债券 三、公司债券的转让 二、利润分配 公司利润分配的顺序 （二）公积金 公积金的种类 2、按照公积金来源不同分 （三）股利分配 1、合并的形式 （2）新设合并 3、合并各方的债权、债务 二、公司的分立 1、形式 2、分立的程序 三、注册资本的增加或减少 （三）公司解散时的清算 （2）清算组的职权 2、清算工作程序 第八节 违反公司法的法律责任 是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 Ａ公司、Ｂ公司→Ｃ公司 股份发行分设立发行（又可分为新设发行和改组发行）和增资发行（又可分为配股发行和新股发行） ?? 设立发行的条件7项： ①其生产经营符合国家产业政策； ②其发行的普通股限于一种，同股同权； ③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%； ④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外； ⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，公司拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的10%； ⑥发起人在近３年内没有重大违法行为； ⑦国务院证券管理机构规定的其他条件。 ?? 对原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的（改组发行），除应符合上述条件外，还应符合以下2项条件： ⑧发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20%，但国家另有规定的除外； ⑨近３年连续盈利。 ?? 公司增资发行股票除符合公司设立时发行股票的七项条件外，还应符合下列条件： ①前一次发行的股份已筹足，并间隔１年以上；?? ②公司最近３年内连续盈利，并可向股东支付股利；?? ③公司在最近３年内财务会计文件无虚假纪录；?? ④公司预期利润率可达同期银行存款利率。 二、股份的转让 1、股份转让的概念 是指股份持有人依法定条件和程序将其持有的股份让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。 2、股份转让的法律规定 （1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行； （2）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记