企业并购的概念类型动机和财富效应.ppt

企业并购的概念及类型 一、企业并购的基本概念 “没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的”。 并购源于英文“Merger Acquisition”，简称“M A”， M A 的主要特征是获得目标公司的控制权。并购是公司通过产权交易取得对其他公司的控制权，以增强自身经济实力，实现发展目标的经济行为。 在不同的法律背景和语言环境下，公司并购就会表现为不同的术语和名词，如合并、收购、兼并等等 并购交易的双方：主并方（主并公司、并购公司）、目标企业（目标公司）。 狭义的并购 我国《公司法》所定义的吸收合并与新设合并： 吸收合并：一家公司吸收其他公司，被吸收的公司法人主体资格不复存在。接近于兼并（Merger）的概念 新设合并：两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散。接近合并（Consolidation）概念。 广义的并购 广义的并购是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率、进入其他行业或者将被并购企业分割出售以牟取经济利益。 狭义的并购活动：吸收合并、新设合并 为控制或施加重大影响的股权购买或资产购买。 收购（acquisition）或接管（takeover）常用于表述除狭义并购以外的其他公司并购活动。 Merger （兼并、吸收合并） 新设合并 二、并购的类型 1、按支付方式和收购对象 2、按并购双方产品的联系分 3、《证券法》规定的上市公司的收购方式 4、并购的融资渠道 5、按并购双方是否友好协商并购程序 6、按并购双方是否跨越国界分 7、按是否直接收购目标公司的股份 1、按支付方式和并购对象 按支付方式 现金支付 股票支付 其他证券支付 承担债务 按并购对象 收购股份：全部股份、部分股份，购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司发行的新股；主并公司拥有目标公司的多数股份而成为控股公司(holding company)，主并公司买下目标公司100%股份，该目标公司成为全资子公司(wholly owned subsidiary) 收购资产：全部资产、部分资产 2、按并购双方产品的联系分 横向购并（horizontal merger） 市场上的竞争对手间的合并 目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加购并公司的垄断实力或形成规模效应 。 容易受到各国反垄断法的约束 纵向并购（vertical merger） 公司与其供应厂商或客户的合并，以形成纵向生产一体化 目的是加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产，加速生产流程，节省运输、仓储、资源和能源等。 较少受到反垄断法案的约束 混合并购（conglomerate merger） 既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商的企业间的购并。 主要目的在于减少公司长期经营一个行业所带来的特定行业风险。 不容易受反垄断法案的管制。 混合购并的实际经济后果存在很大的争议。 3、《证券法》规定的上市公司的收购方式 要约收购（tender offer） 当投资者持有上市公司已发行的股份达到一定比例，需要继续收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购要约的方式收购。 当主并公司收购上市公司已发行股份达到一定比例，即负有对上市公司剩余股东发出收购要约，以特定价格购买剩余股东手中持有的上市公司剩余股份的强制性义务。 各国证券法律对要约收购都有明确的规定。 协议收购(acquisition based on an agreement) 主并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的并购行为。 市场收购（未取得目标公司控制权之前） 4、按并购的融资渠道 杠杆收购 是主并方主要利用目标公司资产或其经营收入作抵押，借款支付并购价格。 非杠杆收购 并购几乎都要利用贷款，所不同的只是借贷数额的多少。 其他分类 5、按并购双方是否友好协商并购程序 善意并购(friendly takeover) 敌意并购（hostile takeover） 6、按并购双方是否跨越国界分： 国内企业间并购 跨国并购 7、按是否直接收购目标公司的股份（引出控制人的概念） 直接收购：收购目标公司股东所持的目标公司股份 间接收购：收购目标公司的股东，通过控制目标公司的股东从而获得对目标公司的控制权 三、并购动机 为股东创造价值 经营协同价值：获得规模经济优势、降低交易费用、提高目标企业的管理效率 财务协同价值 利用目标公司价值低估的交易机会 实现某种战略目标，创造战略价值：战略重组 将其他利益主体的财富转移给主并方股东 实现业务多元化，降低投资和经营风险 消耗自由现金流量 主并方管理层狂妄自大 管理层自身利益导向 实现资产上市 四、并购