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研究报告 RESEARCH REPORT 中小板民营上市公司治理状况实证分析报告 课题研究员：蒋学跃 深圳证券交易所综合研究所 2010 年 7 月 7 日 深证综研字第 179 号 1 内 容 摘 要 为了全面掌握中小板民营上市公司治理的现状，不断提升我国民营上市公司 的治理水平，本研究报告以截止 2009 年 12 月 31 日在中小板上市的 256 家民营 上市公司为样本，对中小板民营上市公司的股权结构、实际控制人状况和内部治 理状况进行全样本、实证性的分析，通过法社会学和法经济学方法对中小板民营 上市公司治理中存在的问题进行了研究，并针对我国现有某些提升公司治理水平 的建议进行了检讨，由此提出了自己的相关建议。主要结论如下： 1．民营中小板上市公司的股权结构呈现出明显的股权集中特征，前三大股 东之间持股比例悬殊；多数民营上市公司除控股股东以外股东持股比例较小。这 一特征决定了我国中小板民营上市公司属于典型的股权集中控制类型，外部并购 治理机制很难对我国中小板民营公司治理发生实质性影响。 2．从上市公司终极控制人来看，实际控制人以单一自然人或家族控制为主， 多个自然人制衡类型较为少见；实际控制人的控制结构较为简单，多层金字塔结 构较为少见；实际控制人增强控制权的方法中仅仅存在金字塔结构，缺乏交叉持 股、股权质押和多重投票权的增强控制权的方法；实际控制人的绝对控制权较高， 但由于增强控制权的方法单一，控制权与所有权的分离并不显著；从实际控制人 的违规状况来看，其违规行为的发生频率与其控制类型有着简单的对应关系。 3．从民营上市公司内部治理状况来看，股东与管理层高度一致在很大程度 上缓解了内部人控制问题；监事会制度设置与股权结构的内在矛盾性，导致了监 事会形同虚设，但独立董事制度对此缺陷起到了部分弥补作用。 4．我国中小板民营上市控股股东持股比例较高、股东与管理层高度一致、 控制权与所有权（现金流权）分离程度较低的特点，构成了完善我国公司治理的 生态环境和前提条件。因此，片面的评判股权集中、分散上市公司股权结构、主 张限制控股股东的表决权以及倡导股东积极行动主义的各种建议都因忽视了上 述现实，而存在不同程度的缺陷。 相反，提升我国民营上市公司治理水平的正确路径应该是，正视上述特点前 提下，重点建构对控股股东或实际控制人的监控制度。具体而言：积极改革独立 董事的选任制度，建立影子董事制度，增强董事会的独立性；增加中小股东的知 情权途径，加大对持股信息披露违规行为的深度挖掘，使得股权可以及时反映其 2 公司治理的信息，让市场成为遏制实际控制人的重要工具；根据民营上市公司的 股权结构，进行分类监管；完善《公司法》和相关配套监管规范，建构对控股股 东和实际控制人的监管制度。 关键词：中小板民营民营上市公司 公司治理 实际控制人 股权制衡 3 目 录 一、导言5 （一）样本的选择5 （二）研究内容6 二、民营上市公司股权结构分析7 （一）第一大股东持股比例绝对数值较高，但与股权分置改革后的深沪股权结构并无明 显差异8 （二）第一大股东相对持股比例较高，且前三大股东之间持股比例悬殊9 （三）三大股东之间的股东权利分布呈现出不均衡