第五章一节企业并购.pptVIP

授课提纲 一、重组的基本概念和分类 二、公司并购基本分类 公司重组的含义 重组是19世纪末20世纪初伴随着企业兼并、收购兴起的一个概念，一波一波的并购浪潮，推动者公司重组的不断深入，涉足的领域、方式与手段也层出不穷。随着我国资本市场的发展，公司重组越来越受到广泛的重视。 在西方，公司重组更多被认为是一个与并购相并列的概念，它是指通过联合、合并、分离、出售、置换等方式，实现资产主体的重新选择与组合，优化企业资产结构、负债结构、股权结构等。因此，公司重组包括出售资产、资产剥离、公司分立、股票回购、股票互换、财务重组等。 公司重组的含义 在我国，公司重组是一个更广泛的概念，它是指运用经济、行政、法律等手段，对公司原有既存的各类资源、要素（包括企业本身）进行重新组合，从而提高资源利用效率，增强企业竞争力，实现企业价值最大化。 除了兼并、收购等对外扩张手段之外，凡是涉及公司负债、权益资本等在内的一切公司生产资源、人力资源和组织资源等的重新配置，都属于公司重组的范围。 我国实务界理解和学者定义的公司重组实际上包含了西方学者所研究的公司并购和公司重组两个部分。 一、重组的基本概念和分类 （一）重组的含义及分类P132 企业扩张、企业收缩、企业所有权变更 企业扩张、企业收缩、企业所有权变更又可以理解为企业的资本经营或者资本运营。 企业的经营方式 资本经营类型 生产经营与资本经营的关系 生产经营是企业的主业和基本职能，是实现资本经营的基础和手段； 资本经营是生产经营的高级形态和最终目标，是实现企业生产经营目标的手段； 两者相互依存, 相互影响,共同促进企业发展； 企业应将资本经营与生产经营有机结合起来, 共同为企业的战略目标服务。 海尔集团的资本扩张——国内家电企业并购的先驱和典范 海尔国内的扩张方式侧重于并购，从1988年兼并青岛电镀厂开始，海尔就开始了其并购的历史。到现在,海尔兼并、控股、合资创建的企业，超过了20家。 其并购企业主要有：青岛空调器厂、冰柜厂，武汉希岛公司，青岛红星电器公司，顺德电器有限公司，杭州海尔有限公司，安徽黄山电子有限公司，贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂等，涉及资产金额达数十亿元。 其中1995年兼并青岛红星电器公司等三个案例还被写入哈佛大学、洛桑国际管理学院、欧洲工商管理学院的MBA案例库,这在国内企业中是绝无仅有的。 海尔集团资本扩张——国内家电企业并购的先驱和典范 2001年6月19日，海尔集团并购意大利迈尼盖蒂公司所属一家冰箱厂，这是中国白色家电企业首次实现跨国并购 。 并购既可以收编被并购企业，继承被并购企业原来的市场份额，同时又可获得现成的生产能力和自己不具备的其它资源，尤其是人力资源。 2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。 2001年6月1日，“神州数码”在香港上市。 （二）企业扩张——兼并与收购 基本概念 1、并购 兼并与收购的简称（一般用mergers acquisitions ,MA），是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 2、兼并（Mergers）P132 指一个公司购买其他公司的产权，使其他公司失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并 （二）企业扩张——公司兼并与收购 3、收购（Acquisition)P133 指一家公司在证券市场上，通过产权或资产交易获得另一家公司控制权的行为。收购就其性质而言，实际上是一种股份买卖，是使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。　　 根据收购对象不同，收购可分为股权收购和资产收购。 （1）股权收购是购买目标公司股份的投资方式，实现对目标公司的经营控制权。 绝对控股（51%）和相对控股（低于51%） （2）资产收购是购买目标公司资产的投资方式，并未实现对目标公司的经营控制权。 一般指的收购是股权收购。 （二）企业扩张——公司兼并与收购 4、兼并、收购的联系与区别 （1）联系 ①从本质上，都是企业产权交易； ②从目标上，都是谋求获得目标公司的股权或资产，以达到对目标公司的控制，实现公司的发展战略； ③从程序上，都需要接受相关监管部门的审批和备案，接受反垄断部门的监督。 （2）兼并与收购的区别 （三）企业收缩——分立、剥离 （四）企业所有权或控制权结构变更——股票回购与杠杆收购 二、公司并购基本分类 （一）按照并购双方所属的行业划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购 1、横向并购P141 含义：指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品系统的同一行业之间的并购。并购双方的产品及服务具有同质性。 正面效应：优势企业吞并劣势企业，扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手，控制或影响同类产品