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第一單元 企業合併簡介 壹、企業合併之基本觀念 一、企業以合併達成擴展目的之原因 (1)成本較低 (2)避免被接收 (3)風險較小 (4)取得無形資產 (5)減少作業延遲 (6)稅上利益之考慮 壹、企業合併之基本觀念 二、企業合併的種類 1.經濟觀點：水平(horizontal)合併、垂直(vertical)合併、集團(congromorate)合併。 2.法律觀點：吸收合併、創設合併 3.會計觀點：(詳後圖) 壹、企業合併之基本觀念 壹、企業合併之基本觀念 三、企業合併之會計處理 1.權益結合法pooling of interest method與購買法 purchase method 之區別 (1)權益結合法：參與合併之公司所有資產及負債依其在原公司之帳面值合併，股東權益總數亦同，惟股東權益各組成項目之金額可能略有變動。 (2)購買法：買方公司將購得之淨資產依公平價值入帳，而總購買成本扣除各項可辨認資產及負債之公平價值後，尚有餘者即為商譽。 壹、企業合併之基本觀念 2.我國之規定 (1)目前我國之會計準則並未明白規定企業合併之會計處理方法有兩種，及何時應採用何種方法處理。 (2)第二十五號公報規範購買法之會計處理。 (3)實務上採用權益結合法者較多。 3.美國及國際之規定 (1)APB第16號意見書規定：採用權益結合法必須同時符合十二個條件，否則企業合併即須採用購買法處理。 (2)SFAS第141號(2001年6月)取消權益結合法，規定企業合併之會計處理方法僅有購買法一種。 貳、購買法之會計處理 一、收購成本之決定 1.收購成本之衡量：為支付之現金、所交付之非現金資產或所發行股票之公平價值。 2.合併費用：股票之登記與發行成本─資本公積 之減少。 其他與合併有關之直接費用─購買 成本之增加。 二、收購成本之分攤(詳見後圖) 貳、購買法之會計處理 貳、購買法之會計處理 三、或有事項之處理 1.被合併公司在合併前已存在之或有事項 貳、購買法之會計處理 2.合併之或有價金 contingent consideration 貳、購買法之會計處理 四、購買法之其他問題 1.購買法同時適用於吸收合併及創設合併二種情況。 2.被合併公司之保留盈餘並不會併入存續公司，且只有在合併公司以發行股票為對價時，其投入資本才會因而增加。 3.若合併發生於期中，則合併當年存續公司之淨利包括其本身全年及被合併公司合併日後之淨利。 4.因合併取得之淨資產均依市價入帳，各合併公司可選用與原公司不同之會計方法加以處理。 參、權益結合法之應用 一、存續公司(或新設公司)合併時之處理 1.發行股票之紀錄 借記：淨資產 (被合併公司各項資產負債之帳列金額) 貸記：股本 (存續公司或新設公司發行股票之面額) 資本公積 (原則為被合併公司之資本公積，當存續公司 或新設公司發行股票之面額大於被合併公司 合併前之股本時，應予沖轉) 保留盈餘 (原則為被合併公司保留盈餘之和，當存續公司 或新設公司發行股票之面額大於被合併公司 合併前之投入股本且無足夠資本公積可供沖減 時，應予沖轉) 2.合併費用之處理 作為合併當期之費用處理，不影響合併時應紀錄之股本、資本公積及保留盈餘之金額。 參、權益結合法之應用 二、吸收合併之特殊問題 1.合併公司若以庫藏股票交換被合併公司淨資產，則應先將庫藏股票註銷，再重新發行新股。 2.被合併公司持有存續公司股票時，應將被合併公司投資帳戶餘額轉列為存續公司之庫藏股票。 3.存續公司持有被合併公司股票時，該項投資應轉列為合併個體資本公積的減少。 三、合併年度營業結果之報導 合併個體之營業結果應包含構成該合併個體之各公司全年之收 入、成本與費用，即合併年度之營業結果不受合併時間的影響。 四、採用不同會計原則之處理 若各參與合併公司原來所採用的會計原則不同，則被合併公司之 報表必須追溯調整為同一會計基礎下應有的金額再進行合併。 肆、權益結合法與購買法之比較 一、支付對價方式與會計處理之比較 肆、權