AA公司法人治理结构.docVIP

法人治理结构 第一章 总 则 为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。 本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。 本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。 第二章 股东会的构成、职权和议事程序 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会行使下列职权： 负责对公司所有重大事项做出决策 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 大股东认为有必要进行决策的其他事项。 股东会的议事方式和表决程序： 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年一次，于每年年初召开。 有下列情形之一的可以提议在召开临时会议： 1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时董事会认为必要时所持每一股份有一表决权股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。 董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。 董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。 董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。 董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 制订公司中长期发展规划； 决定公司的年度经营计划和100万元以上投资方案； 制订公司年度财务预算方案、决算方案； 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案； 在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项； 决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项； 定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充汇报； 制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度； 拟订公司章程修改方案。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提议召开董事会会议。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会会议的议事方式和表决程序： 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权。 召开董事会，须由三分之二以上的董事出席董事会。必须经全体董事的过半数通过。 董事会对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。 股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。 董事长、董事局主席及及执行董事由股东会选举产生。 董事会成员职责 一、董事长行使下列职权： 1、主持股东会，召集、主持董事会会议； 2、监督、检查董事会决议的执行情况； 3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； 4、行使法定代表人的职权； 5、董事会授予的其他职权。 二