关于公司股东知情权.pdfVIP

论文摘要 本文写作的目的在于深入剖析股东知情权制度，为我国股东知情权纠 纷的解决提供理论支持。随着这两年我国经济的快速发展和公司数量的增 加，股东的权利意识越来越强。我们经常从各种渠道看到股东向公司主张 知情权，出现知情权纠纷。由于我国公司法对此没有详细规定，各法院都 将知情权诉讼作为新型案件，慎重对待。但是股东知情权纠纷并不会因法 律规定不详细而不发生，因此，本文对股东知情权制度的研究，在一定程 度上具有实践意义。 对于股东知情权制度的研究，国外已有非常系统和成熟的理论。同时， 国外对于股东知情权的立法也非常完善。但是在国内，股东知情权制度无 论在立法还是在理论研究上都是一个比较新的课题。2005 年公司法修订 后才陆续有人关注此领域，一些研究成果才慢慢出来，在此之前少有人问 津这个问题。本文运用比较法等方法对股东知情权作如下探讨： 第一部分：论述股东知情权的定义、性质、权能。股东知情权是一项 复合性权利，根据各国的立法情况，一般认为，股东知情权有以下四项权 能：股东对公司相关文件的查阅权、股东对公司管理层的质询权、外部检 查人的选任权、相关诉讼权。在性质上，股东知情权一般被认为是工具性 权利，是一种少数股东权，兼具自益性和共益性。 第二部分：论述股东知情权制度产生的原因。股东知情权制度产生的 根本原因在于公司所有权和管理权的分离。在两权分离的前提下，公司的 日常经营决策大多掌握在董事会和公司高管手中。这虽然有利于加强经营 职能的专业化以及经营决策效率的提高，但是也在客观上造成董事会架空 股东大会的局面，使得股东对公司经营信息的掌握明显处于弱势地位。为 了保护股东特别是中小股东的合法权益，股东知情权制度应运而生。 第三部分：论述股东知情权与公司管理权的冲突及冲突的解决。股东 知情权和公司管理权是相互冲突的权利。一方面，公司管理人员为了维护 自己的利益会本能的排斥股东对公司事务的知情。另一方面，股东为了正 确行使表决权、加强对公司管理层的监督和有效防范公司管理人员的道德 风险，会积极行使股东知情权，甚至滥用股东知情权。股东知情权制度的 本质在于平衡公司股东和管理层的利益，推动公司制度的健康发展。 第四部分：论述股东知情权的司法救济。股东知情权要从纸面的权利 1 成为现实的权利，必须要有司法救济做后盾。股东知情权纠纷在性质上具 有可诉性，但是股东知情权诉讼有一定的复杂性。如，实践中比较难确定 适格的原、被高，举证责任难以合理分担，也比价难做出适当的判决。 第五部分：论述我国公司法股东知情权制度的不足和完善。我国2005 年修改的公司法对股东知情权制度有所规定，主要表现在规定了股东的查 阅权，确立了股东知情权诉讼。但是，我国公司法关于股东知情权制度的 规定不系统，过于简单，不具有可操作性。本文通过借鉴世界各国的成功 立法经验，为完善我国的股东知情权制度提出了建议。 最后本文的结论为：从微观的角度看，股东知情权制度的目的在于保 护股东的权利，削弱公司管理人员的信息优势；从宏观和长远的角度看， 股东知情权制度的目的在于平衡股东、公司、管理人员的利益，从而有效 保护公司制度的健康发展，发挥公司制度在经济发展中的作用。这种平衡 是一种动态的平衡，我们应随着经济、社会的发展、变化，建立、修订股 东知情权制度，维护这种平衡。 关键词：股东知情权 权利冲突 利益平衡 2 Abstract The right to know of shareholders is a compound right. Generally, according to different countries ’ legislation, the right to know of shareholders has the following four efficacies, that is, shareholders’ inspection right to company’s