重组不败：董事会应把好治理关.docVIP

重组不败：董事会应把好治理关 　　重大资产重组对上市公司的经营发展有着十分重要的作用，很多上市公司往往会面临各种难题而使得重组进展缓慢甚至失败。化解难题的一大关键，是把握好董事会治理方面需关注的要点。 　　重大重组通过率高 　　2012年证监会重组委共召开41次会议，审议上市公司的重大资产重组申请73家次，共65家公司过会。未过会的8家中，有5家是第二次上会，1家变更重组方案后上会，2家未通过重组委审核。总体看，重大资产重组的通过率较高，2012年过会的重大资产重组总交易规模为1749.79亿元。 　　65家过会的公司中，购买标的大多数为交易对方持有的子公司股权，占总数的93%，原因是收购完整的公司可以维持重组前的经营模式、人员安排，重组后对其盈利能力影响较小。购买标的为非股权资产的占总数的13%，大部分为非经营性资产，如土地使用权、港口泊位等。 　　值得一提的是，实施净壳出售的公司有21家，占重组总家数的32%。证监会并不鼓励借壳上市，上市部会参照发行部监管IPO的力度进行监管。从上市公司的角度考虑，净壳出售需关注：出售资产的归属和人员安置问题，可由母公司或其关联方接受出售资产和人员；购买资产的权属是否清晰、合法，盈利能力是否显著高于出售资产，是否充分保护上市公司中小股东利益；上市公司原控股股东所持存量股份是否转让予新控股股东，以何种对价方式转让。 　　目前市场上的重