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* 东莞洪梅镇项目 基金投资合作协议书 第一部分：投资项目及合作方式 第二部分：基金的基本信息 第三部分：项目公司管理 第四部分：其他事项 第一部分：投资项目及合作方式 一、合作双方 甲方：汉镒资产管理股份有限公司 乙方：巩石股份投资基金管理（上海）有限公司 二、投资项目 拟定东莞市洪梅村项目：宗地编号为2011WG004号 三、合作方式 甲乙双方发起设立有限合伙企业的投资基金，以该基金为主体参与东莞洪梅项目土地挂牌交易。 项目资产管理人——甲方 负责投资项目和管理： 并购交易 开发管理 租售管理 合作开发 财务管理 项目投资进入、运营及退出 普通合伙人 ——乙方 基金管理人 负责基金产品方案设计 基金设立 投资监管工作 对项目的后续经营进行监督管理 股权基金 第二部分：基金的基本信息 一、基金概况 甲乙双方作为共同发起人，为东莞洪梅项目的投资开发设立总规模不低于1.3亿元的项目投资基金，甲方出资25%（3250万元），乙方出资1%（130万元），其余由乙方对外募集。 按风险偏好共分为两支基金进行募集，一支为股权基金，另一支为债权基金。 ********律师事务所 法律顾问 按出资比例进行分配 利益分配 股权基金成立期满注销清算，分配股权收益。 基金回报 2%/年，按年收取 管理费 认缴总额5500万元人民币 募集资金实缴方式 人民币***万元 最低认缴出资方式 股权投资 交易模式 24个月+6个月 基金存续期 人民币5500万元 基金规格 筑石股权投资基金管理（上海）有限公司 基金管理公司 上海 基金注册地 有限合伙 基金类型 ****地产投资中心（有限合伙） 基金名称 根据《中华人民共和国合伙企业法》 设立依据 股权基金的交易规模及交易结构 LP 甲方 GP 乙方 其他LP≦48人 股权基金 5500万元 项目公司 3250万元 55万元 2195万元 1、利润分配 2、投资退出 1、投资1980万元 2、借款大于3400万元 （扣除GP管理费及基金 公司注册费） 经 营 管 理 项 目 公 司 收 取 2.5% 的 管 理 费 第二部分：基金的基本信息 债权基金 债权基金的交易规模 ********律师事务所 法律顾问 预计年华回报率不低于**% 基金回报 2%/年，按年收取 管理费 认缴总额7500万元人民币 募集资金实缴方式 人民币***万元 最低认缴出资方式 债权基金 交易模式 18个月+4个月 基金存续期 人民币7500万元 基金规格 筑石股权投资基金管理（上海）有限公司 基金管理公司 上海 基金注册地 有限合伙 基金类型 ****地产投资中心（有限合伙） 基金名称 根据《中华人民共和国合伙企业法》 设立依据 债权基金的交易结构 GP 乙方 其他LP≦48人 债权基金 7500万元 75万元 7425万元 项目公司 借款大于7100万元 （扣除GP管理费及 合伙基金注册费） 综合收益率 23%/年 甲方 经营管理 项目公司 收取2.5% 的管理费 优先支付 借款利率 第二部分：基金的基本信息 二、基金收益分配及退出 以股权及借款形式投入 到项目公司中 股权基金 项目投入 1、项目期满进行注销清算，分配股权基 金股权收益；投资退出。 2、如项目公司未安前款约定注销清算， 第三方按照市场均价85%，收购项目剩余 房产或在建工程，项目全部变现。并进行 清算，投资退出。 3、按评估价格转让股权基金持有的项目股 权，实现基金的项目投资退出。 4、如上述顺序不能实现基金投资退出，则 乙方作为基金管理人，有权拍卖、变卖项目 公司股权或资产，实现投资退出。 项目完毕 债权基金 以借款形式投入 到项目公司中 项目投入 1、项目公司每12个月计息一次，并由债权 基金与项目公司签订《借款协议》。 2、固定收益型基金，综合收益率为年23%。 3、因项目资金不足以实现债权基金退出的， 甲乙双方向通过向项目公司提供借款，用于 债权基金退出，并享有与债权基金同等的借 款收益。 债权基金（合伙企业） 第二部分：基金的基本信息 三、基金管理框架 ——股权基金 LP 甲方 GP 乙方 投资决策委员会（5人） 2人 2人 乙方提名，各方 同意的专业人员 1人 股权基金 对于拟投资项目进行充分 论证并拥有最终决定权 第三部分：项目公司管理 二、法人治理结构 甲方经营管理 乙方监督 组 织 结 构 股东会 董事会 监事 乙方2名， 甲方1为董事长 乙方1名 总经理 董事长可兼任 项 目 管 理 资产管理