公司法任云资料.ppt

中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法人。 它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。 二、公司的分类 按照股东的责任范围，可分为有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司等。 按照公司的组织系统，可分为总公司和分公司（分公司不具有法人资格）。 按照公司的控股关系，可分为母公司和子公司（母公司、子公司具有法人资格）。 按照公司的国籍不同，可分为本国公司和外国公司（外国公司在中国境内设立的分支机构，不具有中国法人资格，不属于中国公司）。 案例：捷达货运公司在章程中规定其经营范围是市内及跨省市的货物公路运输，工商局批准的营业执照也是如此规定的。前不久，公司部分董事提出希望扩大业务范围，开展出租小汽车业务，并利用现有公司房产进行汽车修理和收买、出售旧车活动。但也有少数股东反对这一提议。你认为可行吗？该如何做？ 经营范围的限制：公司依照法定程序修改公司章程并经登记机关变更登记，可以变更其经营范围。 三、 公司法的概念和作用 （一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、变更、解散及其从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。由此可见，公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法，是指经国家立法机关制定，并以公司法名称命名的单项法律。广义的公司法是指除《公司法》外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。 （二）公司法的作用 1.保障公司的健康发展。 2.维护社会经济秩序。 3.促进国际经贸合作与交流。 案例：王成是一个体户，两年前，他欠一家服装厂10万元货款，法院判决他商店里的财产和个人的摩托车及部分生活用品变卖后用来偿还债务。后来王成东山再起，生意兴隆。半年前，一家有限责任公司欠了他20万元货款后迟迟不还。法院在执行判决时发现该公司已濒临破产，无力偿还。王成要求法院将该公司法人代表的私房变卖抵偿，法院不同意。为什么？ 公司章程 公司章程是公司最重要的法律文件，规定了公司的宗旨、业务范围、资本数额、组织原则和经营管理方法等。我国规定，章程必须经全体股东共同制定，并由他们签名、盖章。 有限责任公司的章程 有限责任公司的章程应记载内容：1、公司的名称和住所；2、公司的经营范围；3、股东的名称、住所及权利和义务；4、公司的注册资本及各股东的出资额、出资方式、出资缴纳期限以及股东转让出资的方式；5、公司利润分配和亏损分担的方法；6、公司的组织机构、职权及其议事规则；7、公司终止的事由及清算办法；8、公司章程订立日期和修订程序；9、全体股东认为应当订明的其他事项。 有限责任公司的章程修改需要经代表2/3以上有表决权的股东通过。 二）、设立的程序 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1.股东会的性质和职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。它行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。 2.股东会会议和议事规则 股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议外，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （二）董事会、执行董事和经理 1.董事会的性质和组成 董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为3—13人。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长I—2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。 2.董事会的职权和董事的任期 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会并向股东会报告工