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上市公司并购重组存在的问题及对策研究 中文摘要 资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。如果说公司上市主要运用 了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现配置资源的功能。通过并购重组，即通过 资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。因此， 并购重组代表着资源分配与再分配的过程，对各国经济发生着深刻的影响。从微观层面看， 并购重组是企业内部和企业之间的资产重组和产权交易活动，有利于上市公司优化股权结构， 完善内部治理机制，提高上市公司质量;从宏观层面看，并购重组是一个以产业政策为背景、 以经济发展为目标、以企业核心能力的培育和优化为内容的经济活动，有利于全社会实现盘 活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局。 并购重组为什么具有上述效应?西方的并购重组理论为我们提供了一定的思考的角度， 其中比较有代表性的有效率理论，从管理、经营、财务的协同效应和多元化经营、战略重组 等方面解释了并购重组对改善企业经营管理的可能性:代理问题理论，把并购重组作为解决 企业委托代理问题的一个外部机制，即当由于公司管理层的无效率或代理问题而导致公司经 营管理业绩不佳的时候，公司就可能面临着被收购的威胁;信息与信号理论，认为并购重组 信息向市场传递了有关公司管理、股票价值、资本结构等方面的信息，从而引起公司的市场 价值被重新评估，导致股价波动。这些理论在一定程度上证明了并购重组通过对资源的重新 配置提高企业和社会效率的可能性，为我国并购重组理论的研究和实践的运行提供了较强的 借鉴作用。本文还重点指出，目前，我国证券市场上所普遍使用的概括兼并收购、股权转让、 资产置换等涉及公司非经营性变化和非正常性变化的 “资产重组”概念，实际上已远远超出 了 “资产重组”的内涵，更接近于 “公司重组”的概念。 并购重组是企业的市场化行为，经验证明，建立在以市场为主导的运行机制基础上的并 购重组效率较高，市场只有在失灵的情况下才需要政府的干预。因此，在较为成熟的市场经 济国家，政府由于一般与企业没有直接的利益关系，并不直接介入并购重组市场;但由于我 国正处于从计划经济体制向市场经济体制转轨的阶段，政府担当着国有资产所有者和宏观经 济调控者的双重角色，为了实现其经济利益和政策目标，往往直接介入到重组并购市场中， 使我国上市公司的并购重组呈现出政府主导的重要特色。 我国上市公司的并购重组，是在我国证券市场特定制度和政策环境及其变迁下产生和发 展起来的.从1993年的 “宝延风波”以来，主要经历了以下三个阶段:(1)上市公司并购重组 的萌芽阶段 (1997年以前)。这一阶段经历了从直接在二级市场收购 “三无概念”股到更为 现实的以国有股和法人股的协议转让为主。(2)上市公司并购重组的快速发展阶段(1997-1999 年)。这一阶段上市公司并购重组的规模越来越大，并购重组次数大量增加，控股权的变化成 为并购重组的一种普遍现象。(3)上市公司并购重组的规范发展阶段 (2000年以来).这一阶段 有关上市公司并购重组规则的核心部分己经建立起来，自此，上市公司并购重组进入一个逐 西南农业大学2004届硕士学位论文 步规范发展的阶段。从并购重组的发展历程来看，并购重组主要表现出以下特点:(1)上市公 司并购重组主要围绕保 “配”、保 “壳”和买 “壳”、借 “壳”进行。(2)国家股、法人股的协 议转让是我国并购重组的主要形式，通过二级市场并购、股份回购、吸收合并等市场化程度 较高的方式进行并购重组的案例较少。(3)上市公司具有较强的外延扩张的动机，并购重组也 大多以扩张性重组为主。 在对上市公司并购重组现状和特点分析的基础上，本文进一步分析了并购重组存在的问 题及其影响，以及这些问题存在的原因;最后，针对这些问题，明确提出我国上市公司并购 重组要向 “市场主导型并购重组”的方向发展，并以此提出相应的对策措施。研究的主要结 论如下; (1)并购重组是对存量资源的重新组合和优化配置过程。从宏观层次看.是指整个社会资 源的重新优化再配置和社会经济系统的优化再组合;从微观层次看，则是指企业内部和外部 资源的重新优化配置，是企业战略调整的重要途径.也是企业改善治理结构和转换经营机制 的主要手段。因此，并购重组对提高我国上市公司质里、促进证券市场和国民经济的发展具 有重要的战略意义。 (2)由于我国