公司法项目教学纲要资料.doc

公司法 项目教学纲要 总论（6学时） （2学时） 一、现行《公司法》是哪年制定的？《公司法》于何时起施行？《公司法》的立法宗旨和社会作用是什么？ 二、法人与有限责任 1．社团法人与财团法人 三、无限责任与有限责任利弊 四、公司的界定 1．公司与企业 2．公司与法人 五、公司的分类 ·实务难题 1．我国公司法适用的公司类型范围为什么仅限于有限责任公司和股份有限公司？ 2．本法为什么没有明确规制国有企业、集体企业、外资投资企业等企业，如何理解公司法与有关法律法规的关系？ 3．分公司可否作为民事诉讼主体参加诉讼，如准其参加诉讼，谁享有实体上权利和义务？ 1.公司法人人格否认制度的构成要件 2． 3． 十一、公司从事经营活动须履行哪些基本义务？ 十二、公司在用工方面有哪些基本义务？ 十三、工会在公司中的地位如何？公司如何实现民主管理？ 十四、党组织在公司中的地位如何？ 十五、企业为何要有社会责任？ （企业社会责任的内涵、外延和理论根据）。 第二章 公司设立（10学时） 第一节 设立条件 基础理论（2学时） 一、公司设立的立法原则。为什么进行商事登记？ 二、设立与成立的区别，发起人、认股人与股东的概念区分。 三、哪些人不能投资设立公司？机关法人、社会团体法人、事业单位法人是否可以作为公司的股东或者发起人？农村中的集体经济组织或村民委员会是否可以投资设立公司？城市居民委员会是否可以投资设立公司？会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构能否设立公司？母公司和子公司是否可以共同出资设立公司？ 四、发起人的权利与义务。 ·实务难题： 1．股份有限公司发起人在设立中的职责及其发起人协议的性质和效力。 2．发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 3．发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 4．公司不能成立时，发起人对认股人如何承担责任？ 5．认股人是否可要求发起人赔偿实际损失？ 其他： 违反股份有限公司设立条件的法律后果。 如何认定发起人的合同责任？ 五、公司设立的方式。 公司设立的条件 （2学时） 一、股东人数及限制——公司法关于公司股东人数的规定及对发起人的限制。 ·实务难题 1．有限责任公司与发起设立的股份有限公司的立法衔接。 2．有限责任公司未成立时发起人对设立公司行为产生的费用和债务如何承担？ 3．超过法定人数的“隐名股东”能否获得股东身份？ 二、公司名称： （一）公司名称（商号）的权属性质及特征。 （二）商号与商标。 （三）如何确定公司名称？（规定及流程） （四）公司名称冲突处理原则。 三、公司住所： ?（一）公司住所法律意义何在？ （二）如何确定公司的住所？ 四、经营范围： （一）公司经营范围相关规定及意义。 （二）公司的经营范围如何确定和变更？ （三）公司超越经营范围从事经营活动的效力认定 （六）企业融资渠道或者模式。 第三节 组织设置 （6学时） （2学时） 一、组织设置 （一）股东会中心主义到董事会中心主义的历史演变。 （二）世界各国股东会、董事会及监事会的设立模式对比分析。 （三）我国公司股东会、董事会、监事会及经理的性质与地位。 二、股东（大）会 （一）股东（大）会组成、地位及职权 ·实务难题 1．股东可否委托他人在决定文件上签字、盖章？ 2．公司可否以章程改变公司法规定的股东大会职权？ 3．股东大会是否有权决定聘用注册会计师、会计师事务所？ （二）定期会议和临时会议 ·实务难题 1．具有临时股东会召集权的主体，如代表十分之一以上表决权的股东和三分之一以上的董享同时提议召开临时会议。会议如何召开？ 2．股东对临时股东会召集权发生争议，是否可以提起诉讼？ （三）股东（大）会会议的召集与主持 （四）股东（大）会会议的通知与记录 ·实务难题 1．股东大会会议通知主体有哪些？ （五）股东的表决权 ·实务难题 1．公司法第43条规定的股东表决权是否包括人数决？ （六）股东（大）会会议的议事方式和表决程序 ·实务难题 1．公司法第44条规定的表决权是否包括人数决？ 2．违反公司法第44条第2款规定的决议是否无效？ （七）重要事项的股东大会决议权 （八）公司决议的无效或被撤销 ·实务难题 1．实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议，承担怎样的法律后果？ 2．被告的确认 3．异议股东的权利行使 4．瑕疵决议补救措施的缺失 5．司法救济手段的不完善 6．公司决议被撤梢原因的具体认定 （2学时） 三、董事会 （一）董事的概念、资格和种类。 （二）董事的职责。 ·实务难题 1．如何正确理解股份有限公司董事长的职权？ （三）董事会组成、任期及职权 ·实务难题 1．国有独资公司的董事人数是否有限制？ 2．董事是否一定要具备股东身份？ 3．有限责任公司设立执行董事后是