企业并购运作讲义.ppt

第4章 企业并购运作 学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容 4.1企业并购筹资 4.1.1并购上市公司的方式 《上市公司收购管理办法》（2008年修订） 要约收购 指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。 要约收购的相关规定 4.1企业并购筹资 协议收购 指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。 协议收购相关规定 协议收购的特点 4.1企业并购筹资 间接收购 指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。 间接收购的相关规定 4.1企业并购筹资 4.1.2并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本 4.1企业并购筹资 4.1.3并购支付方式 1.现金支付 概念 由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 4.1企业并购筹资 特点 对目标企业的股东而言，优点是可以即时得到确定的收益；缺点是即时形成的纳税义务（资本利得税）。 对主并企业而言，优点是现有股权结构不会受到影响、可以使主并企业迅速完成并购；缺点是主并企业的现金负担过重。 是最先被采用、使用频率最高的支付方式，多被用于敌意收购。 4.1企业并购筹资 影响因素 主并企业的短期流动性 主并企业中长期流动性 货币的流动性 目标企业所在地管辖股票销售收益的所得税法 目标企业股份的平均股本成本 4.1企业并购筹资 2.股票支付 概念 指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 4.1企业并购筹资 特点 不会影响主并企业的现金状况 目标企业的股东的所有权不会丧失 主并企业的股权结构发生变化 手续较多、耗时耗力 常见于善意并购，特别是当并购双方的规模、实力相当时，采用的可能性较大。 4.1企业并购筹资 影响因素 主并企业的股权结构 每股收益率的变化 每股净资产的变化 财务杠杆比率 当前股价水平 当前股息收益率 4.1企业并购筹资 3.混合证券支付 概念 指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 认股权证（概念） 对主并企业而言，优点是可以延迟支付股利；缺点是认股权的行使会影响企业的股权结构。 对目标企业股东而言，获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上将认股权证出售。 4.1企业并购筹资 可转换债券（概念） 对主并企业的好处 能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券。 提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。 当企业正在开发一种新产品或新的业务时特别有用。 对目标企业股东的好处 具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质。 在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。 4.1企业并购筹资 4.1.4并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 增资扩股 向金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证 上述方式的综合运用 4.1企业并购筹资 股票和混合证券支付的筹资渠道 发行普通股 发行优先股 发行债券 4.2企业杠杆并购 4.2.1杠杆并购的概念与特点 概念（LBO） 指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 是并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一种特殊情况。 实质是以现金支付并购对价的一种特殊的融资方式。 4.2企业杠杆并购 特点 杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大，其用于并购的自有资金一般为完成并购所需全部资金的10%-20%。 杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础，标杆企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的资产或现金流量。 杠杆并购过程中通常存在一个由交易双方之外的第三方担任的经纪人，起到促进和推动作用。 4.2企业杠杆并购 4.2.2杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业： 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的