公司发行和上市(创业板稿)解析.ppt

创业板：公司股票发行与上市法律制度 主要内容： 股票发行与上市的基本规定 企业发行上市中应关注的主要问题 前 言一：创业板地位 企业（自主创新、成长型）与资本市场 ----融资战略：自筹、贷款、债券、股票/间接融资与直接融资 境外上市/境内上市 境内资本市场 ----主板/中小企业板 ----创业板/场外市场 前言二：创业板作用 1、中小企业对中国经济增长具有重要影响 75%的就业 65%的税收 70%的专利 2、创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 第一部分 证券发行的主要方式 一、发行的主要方式 （一）公开发行和非公开发行 （二）公开发行，主要是《证券法》第10条规定的三种情形： 1、向不特定对象发行证券的； 2、向特定对象发行证券累计超过二百人的； 3、法律、行政法规规定的其他发行行为。 （三）非公开发行。主要涉及非公开发行不上市，上市公司非公开发行股票。 二、公开发行证券 （一）公司公开发行股票具体有三种情况： 1、设立股份有限公司公开发行股票 2、股份有限公司公开发行股票（首发） 3、上市公司公开发行股票（增发和配股） （二）公司公开发行债券主要方式： 1、公司债券发行 2、上市公司发行可转换债 3、上市公司发行分离交易可转换债券 三、非公开发行证券 当前主要是非公开发行股票，指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第二部分股份有限公司公开发行股票法律体系 一、主要适用法律和规章 《公司法》 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（略） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 二、创业板规则体系 （一）发行审核 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 （二）发行信息披露 首发并上市申请文件 招股说明书 （三）发行保荐 《证券发行上市保荐业务管理办法》 自主创新及成长性专项保荐意见 （四）询价与承销 参照主板 《证券发行与承销管理办法》 （五）上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》2009-5-8 第三部分《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（《首发办法》） 一、《证券法》基本规定 （一）发行条件 《证券法》第十三条：公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）上市条件 《证券法》第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 二、《首发办法》立法总体思路 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 强调市场化运作，同时突出风险控制。 三、 《首发办法》主要内容 强化对发行人独立性的要求 明确发行人财务指标条件 突出中介机构的核查责任 加强市场对发行上市行为的约束机制 体现保护公众投资者利益的精神 四、明确发行条件 重点：推动高成长型特别是具备自主创新能力创业企业发行上市 主要关注点： --财务指标 --成长性/自主创新能力 --公司治理 （一）严格对发行人主体资格要求 依据：证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构。 1、合法存续 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（10-1） 2、足额注册 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（11） 3、一种主营 发行人应当主要经营一种业务（12） 4、规范经营 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（12） 5、依法纳税 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（15） 6、风险不大 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （16） （二）严格公司治理要求 1、完善的公司治理结构 发行