首发上市、并购重组及市值管理(89页)讲解.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 借壳上市的典型操作流程 * 上市公司 拟上市资产 收购方 原上市公司控股股东 控股 控股 第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权 原股权结构 上市公司 拟上市资产 收购方 上市公司控股股东 控股 现金 上市公司股权 控股 上市公司 拟上市资产 收购方 控股 第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买 原上市公司资产 及负债 控股 上市公司 拟上市资产 收购方 控股 第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东 （一般可与第二步同步操作） 原上市公司资产 及负债 上市公司控股股东 案例一：山煤国际借壳中油化建上市 * 上市公司 全部资产负债 中油化建 （上市公司） 其他股东 吉化集团 山煤集团 拟注入上市 公司业务 中油化建是一家从事化工石油工程、市政公用工程、 冶炼工程、电力工程等施工总承包业务的上市公司 山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业的国有大型综合性煤炭企业 交易过程 山煤集团借壳中油化建上市的交易整体方案包括三部分： ①股权转让：吉化集团将其持有的中油化建全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其持有的7家煤炭贸易公司100%的股权作为对价 ②资产置换：中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7 家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。置入资产与置出资产价值的差额部分，由吉化集团以现金方式向中油化建补足 ②中油化建向山煤集团发行股份购买资产：中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债 100% 7 家煤炭贸易 公司股权 100% 资产置换 发行股份 购买资产 转让中油化建全部股份 1 转让7 家煤炭贸易 公司股权 2 2 60.25% 39.75% 案例一：山煤国际借壳中油化建上市（续） * 上市公司原有 全部资产负债 中油化建 （上市公司） 吉化集团 其他股东 山煤集团 拟注入上市 公司业务 7 家煤炭贸易 公司股权 交易完成后 75.90% 24.10% 后更名为：山煤国际能源集团股份有限公司 案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市 * 五洲明珠 （上市公司） 五洲集团 其他股东 上市公司 原有主营业务 20.41% 79.59% 孟青山等其他梅花 集团股东 拟注入上市 公司业务 梅花集团 资产出售 五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和 销售 梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团 梅花集团借壳五洲明珠上市的交易方案包括两部分： 1、五洲明珠将主营业务资产出售给原控股股东； 2、五洲明珠新发行股份吸收合并梅花集团 交易过程 吸收合并 发行股份 现金选择权：为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，五洲明珠将在本次交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同 利润补偿：五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后的三年五洲明珠归属母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以上市公司以1.00 元回购股份的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额 100% 留存的 非主营业务 案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市（续） * 五洲明珠 （上市公司） 五洲投资集团 其他股东 上市公司 原有主营业务 孟青山等其他梅花 集团股东 新注入上市 公司业务 交易完成后 后更名为：梅花生物科技集团股份有限公司 2.19% 89.27% 8.54% 留存的 非主营业务 计划转让 第三篇 市值管理讲解 目录 第三篇 市值管理讲解 第一章 市值管理的概念 第二章 山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍 第三章 山西省上市公司开展市值管理的可行性分析 第四章 政策建议 * 第一章 市值管理的概念 市值管理的概念 市值管理概念的提出 施光耀（2005）首次提出市值管理这一全新概念 施光耀对市值管理的阐述：市值是衡量上市公司实力大小的一个新标杆；市值是考核经理层绩效好坏的一个新标杆；市值是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆；市值是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆；市值是决定投资者财富大小的一个新标杆 市值管理与价值管理的联系与区别 市值管理与价值管理都以价