第八章兼并与收购详解.ppt

（四） 组织人事整合 　　在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用，如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该相应的合并。总之，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。 （五） 文化整合。 　　企业文化使企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面，并购后，只有买方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合，因此对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。 筹资分析 在企业并购中，收购公司要付给目标公司巨额的资金，因此，如何筹集这些资金成为公司并购实施过程中一个重大的问题。 　 （一） 筹资渠道的选择 　　从筹集资金的来源的角度看，筹资渠道可以分为企业的内部渠道和外部渠道。 　（二） 筹资方式的选择。 　　1，借款。2，发行债券。3，普通股融资。4，优先股融资。5，可转换证券融资。6，购股权证融资。 筹资分析 　（三） 筹资成本分析。 　　资金成本是指公司为取得并使用资金而付出代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须对筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，因此各种资金的成本也是不同的，为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为： 公式中，K：加权平均资金成本率 　　 Wi ：第I种资金占全部资金总额的额比例 Ri：第I种资金的资金成本率 、 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 谢谢！ * * 三、毒丸计划 1、股东权利计划 该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。当恶意收购者收集超过了公司预定比例 比如15% 的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。 当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。 三、毒丸计划 2、兑换毒债 这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。 四、其他反收购策略 1．债务偿还时间表（债务加速偿还） 2．绿色邮件 3．邀请白衣骑士投标（竞购） 4．帕克门反收购 5．交叉持股 6．法律诉讼 第四节 杠杆收购和管理层收购 一、杠杆收购和管理层收购的特点 二、杠杆收购的操作原理 三、杠杆收购的动因及获得成功的因素 一、杠杆收购和管理层收购的特点 （一）杠杆收购及其特点 杠杆收购（LBO）是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。 杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。 杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银