借鉴金股经验探索建立我国国家特殊管理股制度-中国证监会.PDF

借鉴金股经验 探索建立我国国家特殊管理股制度 戴苏琳 摘要：国务院近期发布了《关于深化国有企业改革的指导意 见》和《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出要加 快推进国有企业公司制股份制改革，在少数特定领域探索建立国 家特殊管理股制度，保证国有资本在特定领域的控制力。目前， 官方对“ 国家特殊管理股”制度并未做出太多表述，学术界一般认 为其借鉴了国外的金股制度。本文在比较研究和理论分析的基础 上，对金股的诞生背景、实施方案、实施效果等进行分析，在此 基础上结合我国国情对国家特殊管理股制度的适用领域和建立 步骤进行了探讨，并从资本市场的角度提出了政策建议。 一、国家特殊管理股与国外金股制度 （一）国家特殊管理股制度提出的背景、适用对象和使用目 的与金股相似 金股（Golden Share ）又称特殊权利（Special Rights ），最早 出现在20 世纪70 年代末英国国企改制过程中，是政府在国有企 业股改过程中保留控制权的一种特殊工具或制度安排。政府通过 持有极少数拥有特定事项否决权或决策权的金股，来达到平衡公 1 共利益与改制后的企业主利益之间矛盾的目的。与金股类似，国 家特殊管理股的提出也与国企改革密切相关。国家特殊管理股制 度最早在十八届三中全会上提出，适用对象为“按规定转制的重 1 要国有传媒企业” 。近期，国务院发布了《关于深化国有企业改 革的指导意见》（中发[2015]22 号）（简称“22 号文” ）和《关于国 有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）（简称“54 号文” ），提出要加快推进国有企业公司制股份制改革，“在少数 特定领域探索建立国家特殊管理股制度” ，“保证国有资本在特定 领域的控制力” 。整体来看，国家特殊管理股的提出背景、适用 对象和使用目的均与金股极为相似，学界多认为这一制度的提出 即参考了国外的金股机制。 （二）国家特殊管理股的核心权利和功能与金股相似 国家特殊管理股是一个新名词，官方在对这一概念进行阐述 时，前后有一些细微的变化（见附表 1 ）。由十八届三中全会起 草组编写的辅导读本中强调“始终保有最大决策权和控制权” ，也 2 提到其拥有金股所没有的“经营收益权” 。54 号文中则首次提及 并强调了国家特殊管理股的“特定事项否决权” 。“特定事项否决 权”可视为“最大决策权和控制权” 的具体表现方式之一，从境外 经验来看，是最常见的一种金股特权。从功能来看，金股实际发 挥的作用与我国对国家特殊管理股的期待类似，即在不放弃政府 对重要国企绝对控制权的前提下，推进国企投资主体多元化，兼 1 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2013 年11 月。 2 设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东(原始股东)在股份制改造和融资 过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。具体是将公司股票分为A 类股和B 类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票(B 类股)具有特别投 票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。 2 顾效率与公平，在有效提升国有企业的公司治理水平和市场竞争 力的同时“最大程度保障公共利益和履行社会责任”。 （三）国家特殊管理股可视为有中国特色的“改良版”金股 金股、优先股、普通股、超级表决权股（super-voting shares ） 和国家特殊管理股的股东权利各不相同（见附表 2 ）。优先股没 有表决权，只有收益权；超级表决权股既有收益权，又有高于普 通股的事前表决权；金股没有