职工董事法律制度的研析.docVIP

A Thesis Submitted in Partial Fulfillment of Requirements for the Degree of Master of Law Legal System of Staff Directors  Candidate :  Jiang Lianlian  Major  :  Juris Master  Supervisor :  Ass. Prof. Wang Tianxi  Huazhong University of Science and Technology Wuhan 430074,P.R.China May, 2012 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个 人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到，本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：  日期：  年  月  日  学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密□ ，在_____年解密后适用本授权书。 本论文属于  不保密□。  （请在以上方框内打“√”）  学位论文作者签名：  指导教师签名：  日期：  年  月  日  日期：  年  月  日 摘 要 根据传统公司法，公司的正常运转以资本为前提。因为股东对公司进行了出 资，所以股东对公司享有至高无上的权力。但是，随着生产力和科学技术的日新 月异，传统的公司法的观点早已不适应现代社会的发展。经济民主理论、人力资 本所有权理论以及公司社会责任理论正是在这样的背景下应运而生，职工参与制 度逐渐被公司法所接受。职工参与公司治理能够缓解劳方和资方的矛盾、保护职 工的正当利益、增加公司的利润，改善公司治理结构。职工董事制度是职工参与 公司治理的重要方式之一，尽管我国 2005 年修订的《公司法》对职工董事制度做 了进一步的规定，但是仍有许多不足之处，亟待完善。 除结语外，本文共分为四部分。具体内容如下： 第一部分,职工董事制度概述。此部分，笔者首先阐述了职工董事制度的概念、 产生，而后重点分析了职工参与公司治理的依据，以及职工参与公司治理的意义。 该章指出，职工参与公司治理对于缓解劳资冲突，维护职工合法权益、保护调动 职工的积极性和创造性，提高职工的责任感，提高公司效益、改善公司的治理结 构，完善公司的内部监控机制，具有重要意义。 第二部分，职工董事制度的国外考察。此部分，笔者分别介绍了大陆法系国 家德国和挪威的职工董事制度，以及英美法系国家中美国的职工参与制度，以求 对我国职工董事制度的完善有所启示。该章指出，我国应从以下几个方面借鉴国 外的职工董事制度：（1）完善的法律和政策是职工参与的保证；（2）注重和统筹 相关利益；（3）建立现代公司治理结构。 第三部分，我国职工董事制度的立法与实践。此部分，笔者首先对我国建立 职工董事制度的必要性进行了分析，接着对我国关于职工董事制度的相关立法进 行了重点阐述。通过考察我国职工董事制度在实践中的落实情况，并指出了我国 职工董事制度存在的缺陷。该章指出，建立职工董事制度是建立现代企业民主管 理制度的需要；建立职工董事制度是完善我国公司法人治理结构的需要；建立职 I 工董事制度是维护职工合法权益的需要。 第四部分，职工董事制度的完善。此部分，笔者主要从职工董事的身份定位、 权利义务设计、职工董事的比例、资格、报酬以及责任等方面对职工董事制度的 完善提出了相关建议。该章指出，在进行职工董事制度的具体设计时要注意以下 几点：一是职工董事在进行董事会决议时，应以公司利益的最大化为出发点，更 好地发挥职工董事制度的“桥梁”作用；二是董事会中职工董事的比例应由公司 章程加以规定；三职工董事的最合适人选应是一线普通职工；四是为更好地发挥 职工董事的作用，应给予职工董事一定的报酬，同时职工董事因未履行职责给公 司造成的损失，需要承担一定的赔偿责任，该责任应在其能力承担的范围内，并 且不应该超过其从公司中获得的董事报酬。  关键词: 职工董事  职工参与  公司治理 II Abstract Conventional company law theory holds that the basis of the companys op