公司董事会制度建设的探讨要点.doc

公司董事会制度建设的探讨 （中南财经政法大学经济学院 潘立昊 武汉 430074） （Zhongnan University of Economics and Law，School of Economics，PanLihao） 摘要：从董事会制度的相关概念入手，于资本主义发展的时间序列及其制度自身发展，对董事会制度及其制度产生的历程进行梳理。对该制度的发展状况及其外部结构、内部结构、国家立法、经济效益进行了分析，对我国及国外公司董事会制度进行了比较，结合现阶段我国公司的实际情况，探讨其存在的问题及应对方法。 Abstracts：Starting with the related concepts of the institution of the board of directors, we tend to comb the whole process of the institution and the generation of it from the angle of time sequence of capitalism development and the expansion of the institution itself.By analysing the development of this system and its external structure, internal structure, national legislation, economic efficiency, then the comparison the current condition of the board of directors system in home with abroad, at the basis of integrating the actual situation of companies in home of the present stage, finally, probing into the problems and finding out the proper solutions. 关键词：董事会制度 董事会结构 股东权益保障 Keywords：System of board；Structure of board ； Protection of Shareholders’ rights 现代企业制度中，董事会制度是重要的组成部分。对于公司治理结构中发挥作用的好坏是现代公司制度能否发挥作用的重要保障。党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次把完善公司治理结构作为深化国有企业改革的重要举措。《决定》明确指出，要按照现代企业制度的要求，规范公司董事会、股东大会、监事会的权责，完善企业领导人的监督聘任制度。股东大会决定董事会和监事会的成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使执行权，从而形成权力机构，决策机构，监督机构和经营管理者之间的制衡机制，而这一制衡机制的核心正是公司的董事会。 1 董事会、董事会制度董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的一个组织。是对内管理公司事务，对外代表公司执行权力的权力机关。董事会具有信托作用。作为被选择的股东的代表，董事会被期望利用他的诚实和能力审视公司的战略、计划和重大决策，并根据股东和社会的利益去监督和监控公司管理层。因此，任何现代公司良好的治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。由此可见，董事会是一个行使权力的机关，他的人员的组成是由公司股东大会、全体股东选出的。董事会制度是伴随着公司董事会产生的一种制度。他的作用是通过各种条款和制度来保障董事会能够完全的行使其职能，同时，也在这些条款中对董事会本身进行约束。在董事会制度中制订了很多关于董事会的基本结构，执行委员会的数量、组成等细则，以保障董事会结构完整，成员合理，以及一系列关于公司董事会行使其权力、董事会权力约束的制度规范，这些规范为董事会能够完全行使其职能提供了制度约束和有效保障。董事会制度是伴随着董事会而产生的，董事会是在公司股份制发展到一定阶段的产物。 2 董事会制度的产生及其发展现代公司董事会及其制度的概念上做了界定以后，进一步探讨产生这种制度。一方面，从资本主义的发展历史进程来看，董事会制度的萌芽产生于资本主义中早期，形成于中后期，并在二战以后逐渐发展、成熟，成为现代公司治理结构中不可或缺的重要组成部分。在资本主义发展的早期，商业资本的出现并作为当时资本流通的主要形式。由于资本主义发展前期的贸易要求简单、贸易形式单一，个人所有的业主制可以满足资本主义发展的需求。但随着资本主义的进一步发展，产业经济、大机器生产的出现使得仅仅依靠个人的商业