从“君万之争”到“宝万之争”.docVIP

从“君万之争”到“宝万之争” 王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛 　　“王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛”，这是我六年前写过的一篇文章的题目。 　　王石于1984年创建万科前身（科仪中心），后于1988年完成公司的股份制改造，组建万科企业股份有限公司，把原上级主管公司、理论上持股100%的深圳特区发展公司变成了万科股份公司持股30%的第一大股东。2000年8月，王石给万科找到新婆家华润时，作为万科第一大股东的深特发持股比例已经下降到了8.11%。深特发所持8.11%的万科国有法人股转让给华润后，华润集团及其关联公司总计持有万科15.08%的股份，事实上已经成为了万科的“单一优势股东”。 　　选择背靠华润之后，万科的公司治理模式的演变方向就从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式了。而且，仅仅单一优势股东地位似乎还不能让王石感到踏实。2000年12月，万科提出向华润定向增发4.5亿股B股、占万科原股本比例高达70%的方案，由于遭到A股市场投资者的强烈反对而放弃。如果当时这一定向增发方案得以实施，也就不会有今天这么热闹的“宝万之争”了。 靠不住的单一优势股东模式 　　1994年的“君万之争”使王石没有将万科的股权分散之路走到底，并且让王石“一朝被蛇咬，十年怕井绳。”2006年，已经成为中国企业教父级人物的王石还说，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险”（《道路与梦想》第220页）。更有意思的是，21年后的2015年，远比君安更为凶猛的宝能又出现在了王石和万科的面前，宣告王石在吸取“君万之争”教训后，重构单一优势股东模式的策略失效了。 　　在《王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛》一文结尾我曾写到，“王石选择背靠策略性大股东，而不愿意把万科的根基―股东基础，完全建构在资本市场上。我们不能确定这是因为王石自身的眼界和管理能力有限，还是因为中国资本市场对公司成长的支撑能力有限，甚或是整个中国公司治理体系的缺陷。”今天看来，这两个方面的因素都存在。 　　2000年时，中国资本市场是相对小并且凝固的，今天中国资本市场的规模和流动性都远非2000年时可比。王石选择华润做策略性大股东，以持股15%左右的单一优势股东保证了万科十五年的稳定。但是现在，资本市场的流动性和资金规模，恶意并购者的资金调动能力，中小股东权利意识的觉醒等等，已经使15%甚至是20%左右的单一优势持股难以保障公司控制权的稳定了。2012年的格力董事会换届选举和2015年的康佳董事会换届选举，持股20%多的第一大股东都没有完全实现自己的意志。 从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展 　　“君万之争”和“宝万之争”，都属于公司控制权市场范畴，都可归为公司控制权之争，但是二者的源起和性质很不同。 　　1994年的“君万之争”中，君安证券是因为1993年承销万科4500万B股砸在自己手中1000多万股，成本（12元）高于市价（9元），对公司管理层产生不满，联合其他几家股东发起了内容包括改组万科董事会的股东倡议书。 　　君安联合的股东包括了当时万科的第一大股东深特发下属的新一代企业有限公司，以及拥有董事席位的中创和海南证券等公司。王石游说中创高层阻止了中创股权代表人参与君安的联盟，游说海南证券以及另一个重要股东深圳市投资管理公司保持中立，并争取到了深特发总经理的支持，将其下属机构新一代企业有限公司持有的万科股权的股东表决权授权给王石。与此同时，王石团队查出君安联盟中主要操刀人有事先巨额购入万科股票的行为，并以此为据，在深交所坚决不同意万科股票连续第4天停牌时，紧急请示中国证监会批准第4天继续停牌。在连续停牌无利可图、主要股东撤销给君安的委托以及中国证监会有关人员的介入和调停下，君安放弃了对万科控制权的争夺。鉴于当时君安持有3.43%的万科股权，万科给了君安一个董事席位。 　　“君万之争”本质上属于股东委托代理权争夺，与2010年的“国美之争”性质类似。2015年的“宝万之争”则是一场典型的敌意并购。股东委托代理权争夺主要靠游说能力，公司管理层通常具有优势，除非其业绩实在太差。敌意并购是真刀真枪的战斗，是资本说话，公司管理层并没有太多优势。君安是被迫成为了万科的股东，宝能则是主动要做万科的股东，并且是要做第一大股东。从“君万之争”到“宝万之争”，经过21年的发展之后，中国公司控制权市场终于进入了一个新阶段。 　　“宝万之争”的公司治理含义 　　作为一种公司治理机制，敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段。所谓“敌意并购”是就被收购公司管理层的态度而言的。公司管理层不欢迎敌意并购，并往往会采取一些抵制行为。对公司股东来说，敌意并购是件幸福的事情。这就像有人来