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二、 选择并购的目标企业 （一） 目标企业搜寻 企业将并购作为战略发展方式后，便开始搜寻并购目标。并购目的不同，所选择的目标企业就不同。具有以下特征的企业通常是并购的对象：企业的发展前景较好，但现行管理制度不完善，股权不集中；企业的资产价值被市场低估；企业有准备出售的尚未被充分利用的资产；管理层持股比例过小等。一般来说，可根据企业并购的目的，结合上述特征，初步确定目标企业范围。 （二） 企业目标审查 3. 审查企业目标的业务 2. 1. 审查企业目标的财务 审查企业目标的法律文件 （三） 并购的可行性分析 1. 并购市场状况 3. 协同效益分析 2. 并购项目的行业发展 4. 项目的可操作性分析 第四节 企业并购的防御措施 第三节 企业并购的步骤 第二节 企业并购的成本、效益与风险分析 第一节 企业并购概述 能够运用企业并购的效益分析； 掌握企业并购的可行性分析； 了解企业并购的防御措施。 了解企业并购的概念与类型； 学习目标 引 例 中国平安保险集团并购深圳发展银行 引 例 问题： （1) 中国平安并购深发展属于哪种并购类型？ （2) 此次并购的资金筹措方式是什么？ （3) 此次并购能给并购双方带来什么效应？ 中国平安拟收购深发展的交易对价完全可以使用公司内部资源完成支付，公司目前没有再融资计划。交易完成后，公司及各子公司的资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管标准的要求。中国平安首席金融业务执行官理查德·杰克逊说：“目前平安银行可以覆盖到集团15.7%的客户群，如果平安跟深发展达成合作协议，在新的城市增加一些机构，可能就会覆盖到80%的客户群。” 此次交易使中国平安与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，为其实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”提供更好支持。改善中国平安资产负债的匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和银行价值的稳定性。深发展也充分利用中国平安的全国网络和客户资源提升业务实力，加快其在企业银行业务及零售银行业务的发展，提升长远发展潜力。 1.企业兼并 兼并又称吸收合并或存续合并，是指两个或多个独立企业通过产权合并组成一个报告主体的情况。兼并中，一般是处于劣势地位的企业被强势企业所吸收，被吸收一方企业解散并丧失法人地位，而存续企业则保留独立法人地位，且承担被吸收企业的所有债权和债务。 狭义的兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，是指企业通过产权交易获得其他企业产权及其控制权的经济行为；广义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。二者的区别是前者涉及产权转移，而后者无产权转移。 （一） 企业并购的概念 一、 企业并购的概念及类型 收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指企业通过收购其他企业的部分股份，以此获得对该企业控制权的行为。资产收购是指企业通过购买其他企业的部分资产，从而取得该公司部分或某方面业务的行为。 2.企业收购 （一） 企业并购的类型 1.从行业角度划分 （1） 横向并购 （2） 纵向并购 （3） 混合并购 2.案并购的出资方式划分 股份交易式 并购 现金购买 并购 承担债务式 并购 （1） 杠杆并购 （2） 非杠杆并购 3. 按是否利用目标企业资产作为并购资金划分 （1） 善意并购 （2） 敌意并购 4. 按并购企业并购目标企业的态度划分 1. 2. 3. 4. 5. 交易成本理论 竞争优势理论 规模经济理论 代理理论 价值低估理论 二、 企业并购的理论分析 1. 实现战略目标 2. 发挥协同效应 3. 提高管理效率 4. 获得规模效益 5. 买克 上市 （一） 企业并购的一般动因 三、 企业并购的动因分析 1. 避税因素 （二）企业产权并购的财务动因 2. 筹资 3. 企业价值增值 4. 投机 5. 财务预期效益 6.追求利润和扩大市场 并购是企业进入新行业的最佳选择。企业通常采用混合购并的方式，降低对单一产品市场的依赖性，削减经营周期波动的不利影响等，实现多元化经营，避开内部扩张风险，获得稳定收益。由并购实现的多元化经营，能够低成本迅速进入被并购企业所在的增长较快的行业。 另外，企业并购还有其他多种特殊的动因，如获得土地、人力资源、专门技术等特殊资产等；跨国并购的动因还包括利用政府政策、各国汇率差异、政治和经营稳定性、产品差异与产品优势等因素。 （三） 企业并购的其他动因 5.并购企业的经济实力 1.信息不对称 2.目标企业的公允价值 3.并购商誉 4.