控制权市场收购与反收购策略分析.ppt

一旦两家公司合并成功，新公司不仅将在规模和效益上超过米塔尔公司，成为目前全球钢铁行业新的龙头老大，也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价值258亿欧元的恶意收购。 米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持下，要求召开特别会议。 6月30日，占阿赛洛总股权57．94％的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁公司的合并计划，最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿灯。 米塔尔和阿赛洛同时宣布，双方已就米塔尔改进后的合并建议达成协议，将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔”的全球钢铁业新霸主，新公司的年产量高达1.2亿吨，约占世界钢铁行业10%的份额，并且以超出两倍多的产量优势，将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。 按照协议，米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于40.40欧元，远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此次收购总价约为270亿欧元，较阿赛洛最早的报价提高了49%。 白衣骑士变身黑衣骑士 2007年12月5日，中钢集团针对默奇森公司对Midwest的无条件要约收购，决定扮演白衣骑士，向Midwest董事会正式递交收购意向函，通过公开市场大量买入其股份，成为第一大股东。 2008年2月20日，Midwest宣布中钢5.6澳元的价格低估了其价值和前景。 白衣骑士变身黑衣骑士(2) 2008年3月14日，中钢集团面向全体股东发送收购要约，启动敌意收购，承诺获得50.1%的股权后进行全面收购。 2008年5月26日，默奇森提出新的换股合并计划，对价相当于每股7.17澳元。 2008年5月28日，中钢取消50.1%的限制，实施无条件现金收购。 收购策略 主要策略 初步收购步骤 要约收购 公开市场收购和街道清扫 代理权之争 代理权之争和要约收购的结合 初步收购步骤 购买目标公司股份，建立立足点 降低收购的平均成本 建立起董事会对收购者的受托责任 增加要约收购的成功概率 临时通行证 可能来自管理层的一名成员，或投资银行的一名代表 非正式的收购建议 可能对出价者不利 接下来的并购策略 熊式拥抱（Bear hug) 最不具有侵略性，通常发生在敌意收购开始的时候； 要约收购（Tender offer） 使用最频繁的敌意收购策略； 公开市场收购和街道清扫（Street sweep) 放弃要约收购后的策略； 代理权之争（Proxy fight） 作为增强要约收购的手段，代理权之争在20世纪90年代之后在收购中变得越来越重要； 熊式拥抱 是指出价者在向目标公司董事会表达收购兴趣的同时，暗示或者公开表白如果建议不被采纳就会直接向股东发起要约收购。 影响： 目标公司董事会必须应对出价者可能发起的收购； 套利者将会囤积目标公司股票，从而使得出价者或其他任何收购者想要大规模购买目标公司股票变得容易。 熊式拥抱的优势 成本更低 更为快捷 可以降低敌意收购对目标公司的消极影响 面对熊式拥抱，目标公司如何应对？ 从一家投资银行取得公平意见以证明出价并不高，从而为董事会提供一个“合理”的依据。 制定一些反收购措施 接下来的并购策略 熊式拥抱（Bear hug) 最不具有侵略性，通常发生在敌意收购开始的时候； 要约收购（Tender offer） 使用最频繁的敌意收购策略； 公开市场收购和街道清扫（Street sweep) 放弃要约收购后的策略； 代理权之争（Proxy fight） 作为增强要约收购的手段，代理权之争在20世纪90年代之后在收购中变得越来越重要； 要约收购的成功率 根据1980-1997年的数据，成功率为83.4% 非竞争性的收购成功率为91.6% 竞争性的收购成功率为52.4% 白衣骑士在不成功的竞争性收购中扮演了重要的角色。 要约收购方式 两阶段要约收购 全部要约 部分要约 两阶段要约收购 第一阶段出售股权的股东提供高额补偿 第二阶段或结束交易后的股东提供劣等补偿 适用于缺乏大额融资渠道收购者； 80年代以来，越来越多地受到公平价格条款的制约； 在中国及欧洲等实行强制性要约收购的国家无效。 接下来的并购策略 熊式拥抱（Bear hug) 最不具有侵略性，通常发生在敌意收购开始的时候； 要约收购（Tender offer） 使用最频繁的敌意收购策略； 公开市场收购和街道清扫（Street sweep) 放弃要约收购后的策略； 代理权之争（Proxy fight） 作为增强要约收购的手段，代理权之争在20世纪90年代之后在收购中变得越来越重要； 公开市场收购 公开市场收购 要约收购的前奏 提高要约收购成功率 即使控制董事会失败，也至少可以在其中设置一个代表，迫使目标公司采取对购买者有利的行动 如果囤积足够的股份，可以完全化解绝大多数的防御措施，也可以作为有效的谈判工具来说服目标公司接受“善意的要约收购”，