关于北京和信创天科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docVIP

北京中伦文德（天津）律师事务所 关于 北京和信创天科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（二） 二〇一六年四月  北京中伦文德（天津）律师事务所 关于北京和信创天科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（二） 致：北京和信创天科技股份有限公司 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京和信 创天科技有限公司签订的《专项法律顾问》合同，接受公司的委托担任其申请 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称 “本次申请挂 牌”）的特聘专项法律顾问。本所律师已就本次申请挂牌事宜出具了《北京中 伦文德（天津）律师事务所关于北京和信创天科技股份有限公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京和信创天 科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意 见”）的要求及北京和信创天科技股份有限公司的有关事实，本所及本所律师 依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，在对北京和信创天科技股份有限公司与本次申请挂牌相关情况进一 步查验的基础上，对《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说 明，特出具本补充法律意见。 本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律 意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充 法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。  本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的补充法律意见依法承担 相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国 证监会审核要求引用本补充法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本补充法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本 所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见或其任何部 分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出 具补充法律意见如下：  正文 1、2013年 8月前，一路创科持有公司 70%股权。公司认定报告期公司实 际控制人未发生变更。根据前次回复，自 2009年 8月 19日和信创天有限 成立至公司整体变更设立股份公司期间，公司未设董事会，执行董事兼经理为 何钦淋，报告期内，何钦淋对公司董事会、股东（大）会和经营管理层均产生 重大影响，公司对外全部重要文件均由何钦淋签署或授权签署，对公司具有实 际管控能力，为公司的实际控制人。请主办券商和律师补充核查 2013年 8月 前公司是否曾召开股东会，何钦淋在一路创科中是否持有权益，公司认定实际 控制人未发生变更的依据是否充分。 【答复】 （一）2013年8月前公司是否曾召开股东会 经本所律师核查，截至2013年8月，公司共召开五次股东会会议，会议具 体情况如下： （1）2009年9月1日，和信创天有限召开股东会并决议变更公司的注册 地址，并通过章程修正案。公司的注册地址变更为北京市海淀区上地东路9号 《得实大厦》一层北区2-2。 （2）2010年 3月 1日，和信创天有限召开股东会并做出决议，同意何 钦淋将其持有的和信创天有限 2%的股权（2万元出资额）转让予付强。 （3）2011年3月1日，和信创天有限召开股东会并决议变更公司的注册 地址和经营范围，并通过了章程修正案。公司地址变更为北京市海淀区中关村 东路1号院2号楼609室。公司经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、机械设备。 （4）2012年 10月 25日，和信创天有限召开股东会并做出决议，同意 付强、何钦淋分别将其持有的和信创天有限 2%的股权（2万元出资额）、8%的 股权（8万元出资额）转让予一路创科，一路创科认缴公司新增注册资本 200 万元。  （5）2013年7月25日，和信创天有限召开股东会并做出决议，同意一路 创科将其持有的和信创天有限40%的股权（120万元出资额）转让予何钦淋。 同日，一路创科与何钦淋就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。 （二）何钦淋在一路创科中是否持有权益 经本所律师核查，2014年11月至2015年12月期间何钦淋曾为一