关于上海莱奕亭照明科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

上海市锦天城律师事务所 关于 上海莱奕亭照明科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621真：（8621邮政编码：200120  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于上海莱奕亭照明科技股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：上海莱奕亭照明科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱奕亭照明科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“莱奕亭股份”）的委托，并根据公司与本所签订的 《聘请律师合同》，受聘担任公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）工作的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“《业务规则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》（以下简称“《标准指引》”）等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出 具了《上海市锦天城律师事务所关于上海莱奕亭照明科技股份有限公司股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股份转让系统公司”）《关于上海莱奕亭照明科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）中需公司律师说明的相关法律问题出具 本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或全国股份转让系统公司审核 /审查要 求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供公司为本次挂牌转让 之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补 充法律意见书如下： 正文 一、上海俊巍投资管理为员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并 发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷 和潜在的争议纠纷；（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次 变更程序的合法合规性；（3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷； （4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。（反馈意见  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 之“一、公司特殊问题之 1.1”） 回复： 1、员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争 议纠纷 （1）根据上海俊巍投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊巍投资”） 的工商登记资料、合伙协议、合伙人出资证明等资料并经本所律师核查，俊巍投 资设立时的出资情况如下： 合伙人姓 名 在莱奕亭照明的 任职情况 认缴出资数额 （万元） 认缴出资占出资总 额比例（％） 合伙人类别 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 谢俊巍 丁辉 董事长 25 5 董事兼董事会秘 书、财务总监 450 90 谢浩军 董事兼总经理 25 5 合计 500 100 经本所律师核查，俊巍投资系员工持股的有限合伙企业，具备完全民事权利 能力和完全民事行为能力，系依法设立并有效存续；俊巍投资具备相关法律、法 规和规范性文件规定的担任莱奕亭照明股东的资格。 经核