第五章公司并购概述.ppt

案例5.16：SEB部分要约收购苏泊尔 * page* 2007年4月11日，商务部原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元的价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让所持苏泊尔9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股。同意苏泊尔以每股18元的价格向SEB定向增发4000万股人民币普通股(A)股；原则同意SEB以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。收购完成后，SEB将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。SEB持有苏泊尔A股股份三年内不得转让。 案例5.16：SEB部分要约收购苏泊尔 * page* 截止2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。因为这段时间市场发生了重大变化，苏泊尔股价大幅上升。2007 年11月21日苏泊尔公告中国证监会的审核通过了SEB并购苏泊尔的部分要约收购。SEB国际股份有限公司宣布自2007年11月21日起向苏泊尔全体流通股股东发起部分要约收购，新的要约收购报告书中，要约收购价格由原来的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48,605,459、不高于66,452,084股份的上下限调整为不高于49,122,948股份，即取消了收购下限，且把收购上限调至与原来收购下限相当的水平。 案例5.16：SEB部分要约收购苏泊尔 * page* SEB给出的要约价格为47 元，较39.95 元（11.15 收盘价）、43.22 元（11.16 收盘价）和40.74 元，溢价比例分别为17.6%、8.7%和15.4%，对应苏泊尔的07-08 年市盈率大约为60 倍和40 倍。这个价格非常具有吸引力。 12月20日，部分要约收购完成，接受要约的股份数超过了收购上限，股东按比例向SEB出售股份。 但是，要约收购完成后，苏泊尔在部分要约收效后将无法满足公众股不低于25%的要求。按苏泊尔现有总股本2.16亿股核算，要约收购后社会公众持有的股份占11.2%，低于苏泊尔股份总数的25%，苏泊尔将不具备上市条件。如果苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市，如果自暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件，苏泊尔将被终止上市。 案例5.16：SEB部分要约收购苏泊尔 * page* 为此，SEB准备了增发、减持以及扩大股本至4亿元以上（此时维持上市地位只需公众股不低于10%）三项可能采取的措施。苏泊尔股票自2008年1月18日起停牌处理股权分布问题。2008年2月29日苏泊尔将以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到43204万股，且流通股超过总股本10%，根据相关规定可满足上市条件。2008年3月20日，公司股东大会审议通过了这一转增方案。 3月28日，重新满足上市条件的苏泊尔复牌。 5.7.5 主动性要约收购 * page* 5.7.5 主动性要约收购 * page* 中石油对旗下公司的私有化是我国出现最早的主动性要约收购。 2005年10月31日，中石油宣布了对旗下三家上市公司——辽河油田、锦州石化以及吉林化工进行私有化的计划，要约收购完成之后，三家上市公司将会终止上市地位。对国内资本市场而言，这是要约收购退市第一例。 2005年12月15日，锦州石化、辽河油田的要约期结束，中石油对这两家公司的要约收购完成，锦州石化和辽河油田退市。 5.7.5 主动性要约收购 * page* 2006年2月12日，中国石油向吉林化工全体股东发出的全面收购要约期限届满，据登记公司统计，经确认已预受要约且未撤回的A股股份数共计15770.02万股，占吉林化工流通A股的78.85%，占其总股本的4.43%。 股份交割手续完成后，中国石油将合计持有吉林化工3462113253股（含中国石油已收购的908113053股H股），占吉林化工总股本的97.22%，超过吉林化工总股本的90%。根据《公司法》和《证券法》，吉林化工的股权结构已不符合上市条件，将终止上市。中国石油进行私有化的原因主要有是出于资产整合的需要。 5.7.5 主动性要约收购 * page* 早在2000年4月中石油在香港上市时，就曾承诺将在3年之内对旗下资产进行整合，避免旗下上市公司业务重叠，关联交易，同业竞争等。同时，此时市场股价普遍较低，未来对成品油定价机制改革会使吉林化工、锦州石化这些炼油企业业绩大幅提升，从而提高回购成本，因此，中石油选择尽早完成旗下子公司的私有化。 之后，中石化也开始了旗下上市公司的私有化，将子公司镇海炼化（香港上市）、石油大明、齐鲁石化、扬子石化、中原油气通过要约收购而实现退市。 案例