全国中小企业股份转让系统：新规则新机遇技术分析.ppt

全国中小企业股份转让系统(新三板） ——新规则 新机遇 第一章全国中小企业股份转让系统概述 2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌； 2013年2月，新规则陆续发布，系统转换正式开始； 2013年4月26日，新规则下新一批企业通过审核 2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,标志着“新三板”正式扩容至全国。 2006年1月，中关村园区股份报价转让试点正式启动； 2012年8月，上海、武汉、天津等三地园区纳入试点。 2001年6月12日，代办股份转让工作正式启动； 2002年8月29日起退市公司纳入三板市场。 解决原STAQ、NET公司法人股及退市公司的历史遗留问题 利用资本市场支持高新技术等创新型企业的试点 服务于非上市公众公司的全国性证券交易场所 全国股转系统 旧三板市场 发展历程 新三板市场 概述 名称 与性质 正式名称：全国中小企业股份转让系统，旧称“新三板” 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 设立背景 2006年1月23日中关村启动代办股份转让试点（俗称“新三板”） 2013年1月16日全国中小企业股转系统正式挂牌。 2013年2月2-8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《十五项业务实施规则，为代办股份转让系统顺利转换到全国中小企业股份转让系统奠定了制度性基础。 运营机构 经营范围 扩容计划 2013年5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入2013年我国深化经济体制改革的重点工作。 2013年6月19日，国务院常务会议决定全国中小股转系统扩容将不限高新区，预计10月全国开放，9月1日已开始接受全国各地申报材料电子版（初审）。 2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,标志着“新三板”正式扩容至全国。 组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 我国多层次资本市场图示（理想状态） 目前，我国主板上市企业最多，下一层次企业依次递减，呈现倒三角型态。 未来必将发生质变，全国中小企业股份转让系统和柜台交易市场将挂牌更多企业。 主板 中小板 创业板 全国中小企业股份转让系统 （旧称“新三板”） 统一监管下的多层次资本市场 地方柜台交易市场 （典型如天交所、上海股托中心、深圳前海） 符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请股票在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等一切行为 第二章 市场新规则 市场运营机构调整 全国股份转让系统公司今后将定期组织尽职调查工作底稿的检查工作 审核工作流程调整 全国股份转让系统公开转让说明书、尽职调查报告指引是最低要求，目前没有制定模板。倡导申请挂牌公司和主办券商根据指引，结合自身实际情况撰写，着力提高信息披露质量和有效性，简明扼要，不要千篇一律、互相粘贴。同时，鼓励律师撰写公开转让说明书。 不再需要政府部门出具确认函 全国股份转让系统对申请文件进行审查后出具同意挂牌的审查意见，中国证监会根据审查意见出具核准文件，不再重新审核。 挂牌条件变化 1、存续满两年； 2、在国家级高新技术产业开发区注册； 3、是高新技术企业或新经济、新模式企业； 4、主营业务突出，具有持续经营能力； 5、历次股份发行和转让行为合法合规； 6、公司治理结构健全，运作规范。 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。 （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； 旧规则 新规则 结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规， 不存在股权争议或纠纷。 历史上存在股权权属不清或违法违规的，予以规范后方可申请挂牌，其中股东超200人的要经过中国证监会确认 不做具体量化指标，而是转化为公开转让说明书等信息披露文件要求，企业要清晰描述产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，如实反映报告期内持续经营记录等经营成果和财务状况，使市场和投资者了解公司，以便做出投资判断 对于挂牌企业，全国中小企业股份转让系统公司不对其主营业务做实质判断，仅要求企业能够清晰描述其产品或服务，关键资源要素和商业模式等情况