试论公司归入权制度的完善.docVIP

试论公司归入权制度的完善 摘要：本文从介绍公司归入权制度入手，逐步展开对行使归入权的主体及程序、归入权与损害赔偿请求权的关系等问题进行讨论，并深入思考如何完善我国公司归入权制度的立法，解决其中的问题，以便能够更为有效地发挥归入权制度的惩戒作用，促进公司有序、有效、和谐治理氛围的形成。 关键字：忠实义务 惩戒制度 公司归入权 归入权制度是公司治理系列制度当中的惩戒制度，对于督促公司董事、监事及高级管理人员对公司履行忠实义务有很大的积极意义。经过国内学者多年的研究，现在国内立法已在公司法和证券法当中就归入权的范围和条件作了较为明确、科学的规定。但国内学者对行使归入权的诉讼主体等问题仍有较大争议，对归入权与损害赔偿请求权之间的关系等问题尚未进行深入探讨。 一、公司归入权制度概述 （一）公司归入权概念、设立目的 公司归入权是指，公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所取得的收益，应当归为公司所有。 公司归入权制度设立的目的，一方面在于督促公司的董事、监事和高管以及其他负有忠实义务的人履行忠诚于公司的职责，惩戒其侵害公司利益的行为；另一方面，将股东、高管等人违反忠实义务的所得归入公司、增加公司资产，起到保护公司及公司其他股东、乃至公司债权人等利益相关人的作用。 （二）我国《公司法》及《证券法》对公司归入权的相关规定 我国立法对公司归入权的规定见于《中华人民共和国公司法》（下