2有限公司股东协议(基金设立时内部用)模板解说.doc

【】有限公司 股东协议 【】年【】月【】日 【】 股东协议 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署： 【】，身份证号码：【】 【】，身份证号码：【】 【】，身份证号码：【】 上述各方在以下合称“各方”或“各股东”，单独称为“一方”或“股东”。 鉴于： 各方经协商一致，共同组建【】有限公司（以下简称“公司”），且公司已于【】年【】 月【】日获【】市工商局颁发的《企业法人营业执照》。根据中国相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，各方就公司章程中未约定的事宜，特此达成以下协议，以资共同遵守： 第一章 股权转让 拟向其他方股东转让股权时，应书面告知其他股东并就股权转让的价格进行商议。 关于向任何受托管理基金的投资者或投资团队成员（统称“特许受让人”）转让股权的特别约定： 若公司需引进受托管理基金的投资者作为本公司股东，应当采用公司增资扩股或各方同比例转让股权给该等投资者的方式进行；同时，该等方案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施。 在投资团队成员的业绩被各方认可的前提下，各方同意在中国相关法律法规允许的范围内采用增资扩股、股权转让或期权等其他法律允许的方式吸收该等投资团队成员成为本公司股东，各方同意，届时将就各该投资团队成员在公司的具体持股比例进行充分协商。该等方案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施，投资团队成员成为本公司股东后，公司将进一步严格规范公司股东会、董事会的表决机制，并建立相关股东约束机制。 各方同意：若股东将股权转让给除特许受让人以外的任何第三方，则该等股权转让必须获得股东会的批准。 满足上述要求的股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 任何一方转让股权时，该方在本协议项下的权利义务亦相应转移至股权受让方，未经各方的书面同意，本协议项下的内容不得更改。转让股权的任何一方应当保证在相关股权转让协议中约定：股权受让方同意并遵守本的约定，包括但不限于本下关于股权转让的约定，且受让方将无条件承担转让方在本项下所存续的相关权利义务，相关股权转让的发生，不应当影响公司对任何受托管理基金的管理协议下义务的持续有效履行，未在转让协议中进行上述约定的相关股权转让无效。 股东的权利和义务股东应通过股东会行使权利。对本公司股东会任一表决事项，各方股东按出资比例享有表决权。 每一股东享有以下权利： 依照其在本公司的出资比例分取红利和其他形式的利益分配； 参加股东会会议并依照本的约定行使表决权； 提名董事以及该股东有权提名的其他人员； 依照中国相关法律法规，根据本协议的约定增加认缴出资； 公司增加注册资本时，根据本协议的约定增加认缴出资； 因董事会或高级管理人员的行为违反中国相关法律法规的规定和本协议的约定，侵犯公司和股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为的诉讼； 在公司解散或清算时，依照其解释在公司的出资比例参与公司剩余财产的分配； 股东有权查阅、复制本协议、股东会会议记录、会议记录和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿；以及 中国相关法律法规及本协议所授予的其他权利。 股东承担下列义务： 根据的约定缴付出资并以出资额为限对公司承担有限责任； 遵守，保守公司秘密； 不得越过股东会、董事会直接干预公司的经营管理或者任何受托管理基金的投资运作； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 中国相关法律法规及规定应当承担的其他义务。 股东会 股东会行使下列职权： 审议批准公司股东向任何第三方（包括特许受让人）进行股权转让； 审议批准关于与受托管理基金签署基金管理协议的议案； 审议批准关联交易实施细则； 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 中国相关法律法规及约定的其他职权。 任何股东均有权以书面方式提出股东会会议的提案。受限于第条的约定，对股东提案中所列明的事项，如果属于股东会职权范围的，均应进行讨论和表决。 在授权代表参加股东会会议的情况下，此等授权代表应向股东会会议提交委派方法定代表人签发的授权书。参加股东会会议的法定代表人或者授权代表应按其委派方在公司所占的股权比例行使表决权。 会议记录以及给授权代表的授权书应当由公司妥善保存。股东会文件及会议记录应当在公司存续期间一直保存且自制作之日起至少保存十年。 股东会会议可以通过电话，视频会议或其他类似的每一方可以听到另一方说话的通讯方式进行。此类出席方式与股东亲自出席有关会议具有相同效力；但股东会决议仍以书面形式作出。 董事会 董事会构成及成员更换： 公司设董事会，其成员为人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会