4企业并购中的税收筹划解说.doc

论企业并购中的税收筹划 在过去的10年中，随着全球市场竞争的日益加剧，全世界目睹了无数企业对其资产、经营和资本结构进行的戏剧性的并购。对这些企业而言，并购是改进企业财务业绩、拓展新的战略机会及获得资本市场信用的手段。在竞争激烈、生死攸关的情况下，并购与否能决定一个企业是继续生存还是推出该领域的历史舞台。 一、企业并购的含义 （一）企业并购过程的分析 企业并购是资本运营的一种形式，是在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为。包括企业兼并与企业收购。通常企业并购可以分为以下三个阶段： 第一阶段：战略选择阶段。企业如何通过并购扩张？达到什么战略目标？选择什么行业？选择什么目标企业？ 第二阶段：并购实施阶段。对并购企业进行价值评估和尽职调查，设计和实时交易方案等。 第三阶段：并购整合阶段。整合企业文化、组织、管理、业务、人员和客户等。 通常文化的整合是企业并购过程中关键的难点，也是许多并购失败的主要原因，并购企业文化的冲突常常导致关键高层管理人员、核心员工以及客户资源的流失，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而导致并购的彻底失败。但文化整合的失败不只是一个整合方法与过程的问题，许多情形起源于在并购战略选择阶段缺乏系统全面的分析和考虑。 随着全球经济一体化趋势的日益明朗化，世界各国企业并购的浪潮一浪高过一浪。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段，并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。 （二）并购类型的选择 一般来讲，企业并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。现从不同并购类型的选择来逐个分析不同的并购方式对其税收的影响。 1.横向并购的方式 所谓横向并购，即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司合并。例如1995年美国大通国家银行（Chase National Bank）和曼哈顿银行（Bank of Manhatta）的合并就属于横向并购。由于横向并购的企业经营范围一般不发生变化，因此不存在应纳税种的增减。但是，由于并购后企业的规模会相应扩大，因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。这里的“属性”不单是指规模，更重要的是指资本结构的属性变化。 例如大通国家银行和曼哈顿银行的合并就属于对雇员权益重组的情况。当并购引起资本结构发生变化时，相应的适用的税收政策会有不同。再以我国税法规定为例说明，不同规模的企业税收待遇是有差别的。并购企业的纳税税种和纳税环节一般不变, 但是并购后企业规模扩大, 增值税小规模纳税人可能变为一般纳税人。由此看来，由于企业并购以后规模的变化，其适用的增值税率和所得税率可能会相应提高。因此在选择横向并购时，必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。 2.纵向并购的方式 所谓纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购，是与供应商或下游企业合并, 原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部的购销行为, 其流转税纳税环节会减少。众所周知，通常在煤炭行业，按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼分类、销售，煤炭行业中这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向并购。由于纵向并购使企业延伸到了其它领域，因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的相应增加。目标企业与并购企业的产品不同, 纵向并购还可能会使企业纳税税种与环节增加, 其中主要是消费税纳税环节增加。例如生产企业与销售企业并购后，除了要交纳增值税以外，还要交纳营业税。而生产企业与上游企业如采矿业并购后，就需要交纳资源税。纵向并购使企业适用税种增加的情形是少数。一般仅限于资源开采与深加工企业之间的纵向并购，货物销售与服务、劳务企业之间的纵向并购。 当然，并购有时也意味着企业总纳税环节的减少。例如增值税，在企业并购以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向并购的企业同样会面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题。这些，均构成企业纵向并购过程中不可忽视的成本。 3.混合并购的方式 所谓混合并购，即非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购。在这种并购行为中，企业选择了与自己没有任何联系的行业中的企业为目标企业。由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机器制造企业如果并购了一家房地产公司