长春高新子公司MBO欲强行闯关.docVIP

长春高新子公司MBO欲强行闯关？2004-03-18 ??? 年报惊曝巨亏，高管自买自卖核心资产，低价驱逐高价，股东大会两度延期 ????3月14日，长春高新公布了年报，每股收益为－0.82元，巨幅亏损令人咋舌。而与此同时，长春高新的高管却在忙着低价贱卖公司核心优质资产，百般为子公司MBO找说法，并不惜连续两次推迟召开股东大会。 ??? 子公司MBO“暗箱操作”？ ??? 2003年12月17日，长春高新公告称，公司董事会拟以每股2.4元的价格转让其控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司2984万股股权，占该公司总股本的59.68%。长春高新副董事长、长生生物董事长兼总经理高俊芳个人斥资4161.6万元购买其中的1734万股，占34.68%。 ??? 按照原定计划，长春高新将在2004年1月16日召开股东大会，该议案如获通过，转让即可正式生效。然而，由于市场认为上述转让行为存在诸多不合理因素，并可能对上市公司利益造成损害，消息公布后，舆论哗然，长春高新股价应声暴跌。经过全面细致的调查采访，中国经济时报记者曾于12月31日发表题为《长生生物高管自买股权有隐情？》的文章，从四个方面对此次转让行为提出了质疑： ??? 第一，转让价格不合理，高价不卖低价卖。据中国经济时报记者调查得知，云大科技、福尔生物等其他参与竞买方报价达到3元每股，结果高俊芳却以2.4元低价竞得。为何“高价不卖低价卖”？长春高新方面似乎始终也未能找出一条站得住脚的理由。 ??? 第二，转让过程不透明，无法体现公正合理。先是以类似招商形式到各地找买家来谈，后来却以不卖给外地企业为由“内定”，任凭公司高管“低价自买自卖”。从竞买的过程来看，信息明显不对称。高俊芳参与并非常了解竞买过程和报价，其他买家却对竞买过程不了解，也不了解彼此报价情况。 ??? 第三，股权价值未充分体现。作为买家，其他参与竞买方对长生生物都非常看好；作为卖方，包括高俊芳在内的长春高新方面却着意要“自贬身价”。 ??? 第四，当事各方说法不一，自相矛盾，相关理由和依据缺乏可信度。 ??? 文章刊发后不久，另有包括《中国证券报》在内的多家媒体也先后对上述问题提出质疑。长春高新于2004年1月10日专门就此发布公告称，媒体相关评论引起了公司的关注，现就有关问题说明如下： ??? “关于转让价格的确定，由于是与受让方协商定价，采用的是协议转让，未采取竞标的方式，因此公司与现受让方确定股权转让意向后，其他受让方又报出高价时，未被公司采纳。高俊芳虽然任公司的副董事长，但其除了主抓长生生物生产经营外，并未在公司分管其他工作，也没有持有本公司股份，在本次股权转让的董事会表决中，已按照有关规定回避表决。转让长生生物之后，公司2004年的收入会有一定下降，但公司收回现金后，将投入到公司新建的全资子公司长春晨光药业有限公司等项目，预计公司持续盈利能力不会受到较大影响。公司已将转让长生生物股权价款的回收风险降至最低，根据受让双方所签订的《股权转让合同》，亚泰集团已支付总股权转让款的25%；高俊芳已支付总股权转让款的63%”。 ??? 不明不白，强行闯关？ ??? 几乎与长春高新董事会决定股权转让的同时，国务院办公厅转发了国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，该《意见》就管理层收购提出明确要求：“经营管理者不得参与转让国有产权的决策，严禁自卖自买国有产权”。这更成为长春生物MBO的一道坎。 ??? 眼看股东大会的日子临近。迫于压力，长春高新决定将原定于2004年1月16日召开的2004年度第一次临时股东大会延期至2004年3月10日召开。对延期召开的理由，公司董事会1月13日在公告中的解释是，“由于董事会需对转让长生生物股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜进行调查”。 ??? 3月5日，长春高新刊登公告，宣布股东大会再次被延期到4月23日。理由是公司董事会仍在对转让长春长生生物科技股份有限公司股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜请示上级有关部门，还未获得相关结论意见。 ??? 尽管有多位专家曾先后发表意见，认为上述转让行为不合理，但长春高新方面却一心想“抠”法律条文，大有强行闯关的架势。据知情人士透露，长春高新方面认为转让的是上市公司子公司股权，不适用于前述《意见》，并向长春市国资部门提交了一份报告，而国资部门并未接受该报告。 ??? 多位专家在接受中国经济时报采访时均表示，在不在《意见》规范之列，有没有专门的法规、文件都不是根本问题。关键问题在于其行为是否会有损国有股东的利益？是否会有损中小股东的利益？价格怎么定？谁来拍板？ ??? 国家发改委体改所张海鱼博士告诉记者，目前国资委对这类问题比较敏感，不希望企业没有原则地盲目跟风。原因正是