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会计人员继续教育专题讲座 李银鹏 2010年4月26日，财政部证监会等部门联合发布《企业内部控制配套指引》。 2011.1.1，境内外同时上市的公司施行 2012.1.1，深沪市主板上市的公司施行 择机在中小板和创业板上市公司施行。 鼓励非上市大中型企业提前执行。 内部控制的演进 企业内部控制整体框架 企业风险管理整体框架 COSO委员会 1985年，美国注册会计师协会、美国会计学会等机构共同资助设立了全国舞弊性财务报告委员会，即Treadway委员会，其研究的主要问题之一就是舞弊性财务报告产生的原因，其中包括内部控制不健全问题。基于Treadway委员会的建议，这些资助机构后来又设立了专门研究内部控制的COSO委员会。1992年，COSO委员会发布《内部控制整体框架》(1994年进行了修订) 。 2004年9月，COSO委员会发布了《企业风险管理(ERM)整体框架》，在内部控制的基础上提出了新的概念“企业风险管理” 。 内部环境类指引 内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。 内部环境类指引有5项，具体包括： 组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。 控制活动类指引 企业在改进和完善内部环境控制的同时，还应对各项具体业务活动实施相应的控制。 控制活动类应用指引，具体包括： 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。 （三）控制手段类指引 控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。 此类指引有4项，具体包括： 全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等指引。 组织架构 组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题 组织：指完成特定使命的人们，为了实现共同的目标而组合成的有机整体。 组织不但是人的集合，所有参加组织的人必须按一定的方式相互合作，共同努力，形成一个有机整体，才能够实现共同的目标。 只有建立科学完善的组织架构，才能将人有效地“组织”起来。 （一）建立和完善组织架构的意义 可以促进企业建立现代企业制度 可以有效防范和化解各种舞弊风险 可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑 (二)组织架构指引的主要内容 该指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。 主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。 治理结构 企业治理层面的组织架构。 股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间的动作方式。 企业内部机构层面的组织架构。 ——合理设置内部职能机构，明确各机构职责权限； ——确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系设立内部牵制机制； ——制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 （四）组织架构的设计的问题 1.公司治理结构主要问题 （主要基于股权集中度，我国还有产权不明晰的问题） 股权分散→股东控制力弱→产生“内部人控制”现象（经营者利用代理的控制权侵占股东利益） 股权集中→大股东控制力强→产生大股东侵占小股东利益现象 2.内部机构主要问题 权责不明、不对等 信息渠道过长 运行效率低下 （五）组织架构的设计原则 1.公司治理原则　P105 　　经济合作与发展组织（OECD）1999年推出“OECD公司治理原则”，包括五部分： 公司的治理框架应保护股东的权利 应平等对待所有股东，股东权利受到伤害时，应能得到有效补偿 应确认公司利益相关者的合法权利，并积极与之合作 应确保及时披露所有与公司有关的实质性事项的信息 董事会应确保对公司的战略指导和对经理层的控制，董事会对公司和股东负责。 2.内部机构设计原则 “组织管理理论之父”亨利·法约尔（Henry Fayol)在1916年提出有效管理的14原则： 劳动分工（专业化分工可提高劳动效率） 权责对等（管理者有权命令下属，但权与责应匹配） 纪律严明（雇员应服从组织规定，公平奖惩） 统一指挥（每个人都只接受一个上级指挥并向其汇报） 统一领导（每项具有共同目标的活动，都应当只在一位管理者领导之下） 个人利益服从组织整体利益。 合理报酬 集权适度 建立关系明确等级链系统 秩序（