第八章有限责任公司研讨.ppt

第八章 有限责任公司;第一节 有限责任公司的法律界定;二、有限责任公司的特征 （一）责任的有限性 （二）闭锁性或封闭性 1、股东人数有限 2、设立方式只能发起设立 3、经营管理封锁性 （三）设立程序较为简便—准则登记 （四）组织机构的设置比较灵活 （五）人资两合性;第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司设立的条件 1、股东人数： “2人以上50人以下” →“50人以下”;2、注册资本 （1）法定最低注册资本额： 10万、30万、50万 → 3万！ ;（2）股东出资额和出资时间 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％， 有6000块钱就可以开公司了？？ 也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元） 问：注册一10万元有限公司，首次出资？20万元的呢？ 3万元；4万元;其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。;3、股东共同制定公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所;7-6：从公司内战看章程的约束力 杭州之江国际广告公司系之江发展总公司的子公司。1999年改制时，张方军和余丽君、宋晓艳3个职工从母公司手中受让股份80.5%，持股分别为49.5%、25%和6%，张方军任执行董事兼总经理。宋晓艳于2009年底再次从母公司手中获取股份19.5%，其持股达到25.5％，成为第二大股东。宋晓艳觉得自己的股份增加了，待遇也应提高，便擅自将工资从1000多元涨到2490元。张方军不同意，宋晓艳便自作主张停发了3个股东的工资。为严肃公司纪律，2010年3月的一天，张方军要求宋晓艳1个星期内交出财务工作，重新调整工作岗位。宋晓艳虽觉得委屈，还是去公司办理财务交接。此时，她意外发现，张方军早就换了财务章，变更了银行账户。她将此事告知余丽君，余也非常气愤。她们准备采取行动，也就没上班。于是，张方军决定，将她们全部解雇。 尽管她们很气愤，但是眼看张方军任期即将届满，只要她们联手即可将张方军赶下台，也就平静下来了。张方军果真通知她们开股东会，改选执行董事。投票的结果没有悬念，余丽君得到支持率为50.5%，虽比张方军多。但是，余丽君并不能当选。原来，该公司章程规定，选举执行董事需要得到公司表决权的2/3才能当选。既然不能将张方军赶下台，她们希望退出，双方又不能就股权的价格达成协议，她们想买张方军的股东，可是张方军不愿意卖。公司自此陷入僵局。;二、有限责任公司的设立方式 发起设立 《公司法》 第24条：有限责任公司由50人以下股东出资设立。 第58条：一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 第65条：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资职责的有限责任公司。;三、有限责任公司的设立程序 1、制定公司章程 （1）条款齐备；（2）内容真实； （3）内容合法；（4）形式合法。 2、缴纳出资 股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 “全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。;甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是（ ）。 A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C、刘某以劳务作价20万元出资 D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 【答案】ABCD;3、验资 第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 4、审批 须审批的有：外贸专业公司；金融性公司；高新技术公司；外商投资有限公司。 5、申请设立登记 6、登记发照;第三节 有限责任公司的股东 一、有限责任公司股东的界定 （一）概念 有限责任公司的股东就是因向公司直接出资或继受取得股权并对公司享有权利、承担义务的自然人、法人和国家。 （二）界定 1、发起公司，并在公司章程上签名、盖章者----当然股东； 2、合法拥有公司出具的“出资证明书”者； 3、其姓名、名称被登记于“股东名册”者，虽持有“出资证明书”但未办理过户手续者，不得界定为股东。;（三）有限责任公司股东的主体资格 1、中国的公民个人 例外：党政干部、国家公务员以及无行为能力、限制行为能力的公民个人 2、中国的法人（企业、事业） 例外：党政机关、社会团体法人 3、外