关于珠海启世机械设备股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之补充法律意见书（一）.docVIP

广东德赛律师事务所 关于 珠海启世机械设备股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之 补充法律意见书（一） 广东德赛律师事务所 珠海市香洲区景山路 92号东大商业中心 15、16楼 邮编：519015 电话：0756-3355171 传真：0756-3362820  广东德赛律师事务所关于珠海启世机械设备股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之 补充法律意见书（一） 致：珠海启世机械设备股份有限公司 本所接受珠海启世机械设备股份有限公司委托，担任公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌项目的专项法律顾问。 本所于 2016年 4月 28日为公司本次挂牌出具《广东德赛律师事务所关于珠 海启世机械设备股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让之法律意见书》。 本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 6月 21日出 具的《关于珠海启世机械设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 》 （下称《第一次反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法 律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用 于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。 本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任。 本所同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统与中国证 监会审查要求引用本补充法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《第 一次反馈意见》要求律师核查及发表意见的事项，发表如下补充法律意见： 1-3-2  一、公司特殊问题 1.请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形;若存在，请说明资金占用情况，包括且不限 于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付 情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见。 经核查公司与关联方的交易和资金往来、记账凭证，报告期初至申报审查期 间，公司关联方贵族音响向有限公司借款3次，具体如下： 序号 借款时间 借款金额（元） 60000.00 还款时间 资金占用费（元） 1 2 3 2014年1月26日 2014年2月24日 2015年5月18日 2015年9月14日 2015年9月14日 2015年9月14日 0 0 0 40000.00 50000.00 上述借款发生在公司股改前，有限公司时期未制定相应的决策程序，款项系 经由方杰华先生批准出借，贵族音响业已还清借款。公司股改完成至今，未发生 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 2016年3月28日，公司股东香港启世、启世投资、启愿投资出具承诺，内容 为：“启世有限公司、珠海横琴启世投资合伙企业（普通合伙）、珠海横琴启愿 投资合伙企业（普通合伙）目前不存在以启世机械的资产为启世机械发起人或其 他股东提供担保的情形；启世有限公司、珠海横琴启世投资合伙企业（普通合 伙）、珠海横琴启愿投资合伙企业（普通合伙）及其控制的企业目前不存在以借 款、代偿债务、代垫款项、授信额度转借或者其他方式占用启世机械资金的情形， 不存在干预启世机械资金使用的情形。” 为规范公司资金管理制度，防范关联方占用发行人资金，公司已修订了《公 司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易制度》等规章制度，公司将根据上述制度的相关规定明确关联 1-3-3  交易决策权限，并严格履行关联交易决策程序。 本所律师认为，公司股改前，关联方占用公司资金的情况已解决完毕，公司 股改后，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在 违反相应承诺、规范的情况，公司符合挂牌条件。 2.请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任 股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对 公司股东适格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有 效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、 公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 （1）经核查，公司目前共有 3名股东，分别为香港启世、启世投资、启愿投 资。