万农高科股份有限公司公开转让的补充法律意见书.（二）.docVIP

 补充法律意见书（二） 北京市盈科（福州）律师事务所 BEIJING YINGKE （FUZHOU）LAW FIRM 地址:中国·福州鼓楼区西洪路528号2号楼 邮编：350000 电话：0086-591 传真：0086-591 北京市盈科（福州）律师事务所 关于万农高科股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） 【2015】盈福州非诉字第050号 致：万农高科股份有限公司 北京市盈科（福州）律师事务所接受万农高科股份有限公司的委托，指派陈 永华律师和胡伦扬律师，担任万农高科股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。2016年4月15日，本所律师 出具了《北京市盈科（福州）律师事务所关于万农高科股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。2016年6月17日， 本所律师出具了《北京市盈科（福州）律师事务所关于万农高科股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于万农高科股份有限公司挂 牌申请文件的第二次反馈意见》中涉及的相关问题进行核查并发表补充法律意见 之事宜，出具本补充法律意见书。 1  补充法律意见书（二） 引言 一、释义 在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语 具有如下特定的含义： 《反馈意见（二）》 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具的《关于万农高科股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见》 《法律意见书》 是指 北京市盈科（福州）律师事务所于 2016 年 4 月 15 日出具的《北京市盈科（福州）律师事 务所关于万农高科股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书》。 《补充法律意见书（二）》 是指 北京市盈科（福州）律师事务所于 2016 年 7 月 8 日出具的《北京市盈科（福州）律师事 务所关于万农高科股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（二）》。 《法律意见书》引言中的“释义”内容适用于本补充法律意见书。 二、 律师声明事项 《法律意见书》引言中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，本补充法律意见 书应与《法律意见书》一并使用。除本补充法律意见书补充和更正的内容外，《法 律意见书》继续有效。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 2  补充法律意见书（二） 正文 一、公司 2015 年较上年收入及毛利率下降原因主要系向原云南区域负责 人汪义章转让云南万农及云南团队相关资产负债所致。（1）请公司详细披 露转让云南万农及云南团队相关资产负债具体情况，包括且不限于：转让 原因、明细、价格及定价依据、决策程序，转让前公司对云南万农及云南 团队的控制情况，云南万农及云南团队会计核算情况，汪义章是否与公司 存在关联关系或其他利益关系，报告期公司与汪义章及其云南团队权利与 义务的具体约定，转让后公司是否在云南开展业务，是否与汪义章及其关 联方发生交易；请主办券商及律师审慎核查上述，并就公司转让云南万农 及云南团队行为是否符合商业逻辑发表意见。 回复意见： 公司于2013年8月成立了云南团队，成立的主要目的系公司尝试建立自主 的经销商渠道，以开拓云南销售市场，推进前向一体化战略的实施，云南团队的 业务发展与实际经营由汪义章负责。公司于2014年6月设立全资子公司云南万 农高科种业有限公司，设立云南万农的主要目的系基于市场需求角度考虑，规划 由云南万农后续承接云南团队的业务，云南万农自设立起至公司将持有的云南万 农股权转出期间并未实际开展业务。 公司通过对云南团队进行业绩考核并实施了近一年的前向一体化战略后，经 综合分析云南团队种子采购和存储对资金的占用较大，部分缺乏自主技术的种子 毛利率较低等因素，公司决定进行战略调整，将公司的战