国悦君安股权投资基金资料.docxVIP

上海国悦君安股权投资基金 （有限合伙） 合伙协议书 2016年 月 日 目录 第一章 总则 第二章 合伙企业的名称、注册地址 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第四章 合伙人及出资 第五章 合伙财产与管理 第六章 合伙事务的执行 第七章 合伙人大会 第八章 合伙企业的收益分配与亏损承担 第九章 入伙、退伙与出资转让 第十章 会计与审计 第十一章 税务 第十二章 合伙企业的解散与清算 第十三章 违约责任 第十四章 争议解决办法 第十五章 附则  第一章 总则 第一条 根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等有关法律、法规的规定，本协议当事人经协商一致发起设立合伙企业，并订立本协议。 第二条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三条 各方一致同意设立的合伙企业为《合伙企业法》规定的有限合伙企业，即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，当合伙财产不足以清偿合伙债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第四条 各方愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第二章 合伙企业的名称、注册地址 第五条 合伙企业名称：上海国悦君安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准） 第六条 合伙企业住所：上海虹口区东大名路358号1303/2012室 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第七条 合伙目的：主要通过投资于非上市公司的股权，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。 第八条 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询，需要许可证的凭许可证经营（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 第九条 合伙企业不得从事下列活动： 1. 对外借贷等举债行为和对外担保行为； 2. 投资房地产； 3. 其他法律法规禁止的活动。 第十条 合伙企业的经营期限为5年，其中自合伙企业成立之日起前3年为投资期，其余时间为退出期。 第四章 合伙人及出资 第十一条 本合伙企业由 名合伙人共同设立，其中1名普通合伙人， 名有限合伙人，具体如下： 普通合伙人： 上海国悦君安股权投资基金管理有限公司，法定代表人：王顺龙，注册地址为上海虹口区东大名路358号国际港务大厦1303/2012 有限合伙人认缴出资额、出资比例、出资时间如下： 序号 合伙人 认缴出资金额（人民币万元） 出资 方式 认缴比例 实际出资金额 （人民币万元） 出资时间 第十二条 付款期限方式： 1. 有限合伙人的认缴出资分期缴付，合伙人应于本协议签署后15个工作日之内支付首期出资，支付金额为其认缴出资金额的 10 %。 2. 有限合伙人依据执行事务合伙人提供的拟投项目情况有权自行决定是否投资该项目。有限合伙人确认投资该拟投项目的，应签订《项目投资确认书》。 3. 有限合伙人签订《项目投资确认书》后，即成为认缴合伙人。认缴合伙人依据《项目投资确认书》约定，将项目出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的银行账户。项目出资额按有限合伙人在基金中的认缴比例核算，最高不超过认缴出资额。认缴合伙人足额缴付项目出资款后，即成为实缴合伙人。 第十三条 认缴合伙人未能按《项目投资确认书》约定足额缴付项目出资，且逾期超过五个工作日后，该合伙人即构成“违约合伙人”，违约合伙人按如下约定承担违约责任： 1. 违约合伙人自动退出该项目 2. 违约合伙人应向守约合伙人支付总额为项目逾期出资金额10%的违约金，如违约金不足以弥补守约合伙人和项目损失的，违约合伙人还应就不足部分承担赔偿责任，违约金由守约合伙人按各自实缴出资占守约合伙人实缴出资总额的比例分配； 第十四条 经全体合伙人同意，本次合伙人出资均以人民币计价，可以按照1元人民币对应1元出资额的价格，将违约合伙人逾期出资金额的出资权在守约合伙人之间按守约合伙人当时的实际出资比例分配，或协商分配，或接纳新的合伙人履行违约合伙人的出资承诺。 第十五条 合伙人均不得将其持有的合伙企业中的权益抵作出资。 第五章 合伙财产与管理 第十六条 合伙财产的构成：合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第十七条 合伙财产的处置：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但是，合伙人根据《合伙企业法》第五十二条关于退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法的规定以及本协议中关于退伙、减资、收益分配的约定除外。 第六章 合伙事务的执行 第十八条 合伙企业执行合伙事务合伙人，应具备以下条件： 1. 充分遵守并履行本合伙协议； 2. 对全体合伙人负责； 3. 接受全体合伙人委托，对合伙企业的经营负责。 第十九条 全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务