万科首期(20062008年)限制性股票激励计划.doc

万科企业股份有限公司 首期限制性股票激励计划 （草案） 依据《中人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》、《上市公司股权激励》以及其它有关法律、行政法规的规定制定计划的基本操作模式为：在达成一定业绩目标的前提下，提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，在股价下，将购入的股票奖励激励对象。 目 录 特别提示 II 目 录 III 第一章 总则 1 第二章 释义 2 第三章 限制性股票激励计划的激励对象 3 第四章 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间 3 第五章 激励基金的提取与提取条件 4 第六章 限制性股票归属的方式及条件 5 第七章 限制性股票的数量及分配 6 第八章 限制性股票的过户和禁售期 7 第九章 信托合同特别约定 7 第十章 公司与激励对象各自的权利义务 8 第十一章 股票激励计划的特殊规定 8 第十二章 股票激励计划的终止 9 第十三章 信息披露 9 第十四章 附则 9  万科企业股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案） 总则 本计划由万科薪酬委员会授权小组拟定，公司董事会。 制定本计划所遵循的基本原则： 公平公正公开； 激励和制约相结合； 股东利益、公司利益和利益一致，有利于公司的可持续发展 制定本计划的目的： 倡导价值创造为导向的文化，建立股东职业经理团队的利益共享与约束机制； 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 吸引与保留优秀管理人才和；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。 限制性股票指 向员工授予一定数量公司股票，该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些普通股东权利方面受到一定限制 指 在达成业绩目标的前提下，提取一定储备期指从激励基金日到T这一期间为储备期，这一期间由信托机构买入万科A股股票 从T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1年年报公告日起的近似一年时间。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户 当期归属 指 指 于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2年年报公告日进行补充归属 窗口期 指 信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间 以除权前的股价为基准（即除权前的股价不变），将除权后的股价指 PriceB 指 指 深圳国际信托投资有限责任公司 限制性股票激励计划的激励对象 本公司限制性股票激励计划的激励对象为： 董事会成员 高层管理人员； 中层管理人员 由业务骨干和卓越贡献人员股票激励计划的激励对象不超过公司员工总数的%。激励对象名单核实并在股东大会上就核实情况予以说明。 第条所列人员有下列情形之一的，不得参与限制性股票激励计划 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《公司法》规定不得担任董事、监事、情形的。 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间 本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为：在达成一定业绩目标的前提下，提取一定的激励基金。通过信托管理方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，在股价下，将购入的股票奖励激励对象。 首期限制性股票激励计划的 激励基金提取条件 年度激励基金当年净利润 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。 表一 激励基金提取比例示意 净利润增长率 16% 17% 18% …X… 28% 29% 30% 大于30% 从净利润净增加额中提取百分比 16% 17% 18% …X… 28% 29% 30% 30% 每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其：净利润15%； 净资产收益率12%。10％，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。 如该部分资产在购入当年产生的净利润未超过公司当年净利润的10%，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的影响。 激