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国有集团子公司治理与单体公司治理的比较研究 　　【摘 要】近年来，随着公司治理问题研究的深入，集团公司治理成为学术界研究的新兴领域。世界各国，尤其是处于经济转型期的国家，纷纷把本国集团公司治理提高到稳定市场秩序、增强本国竞争力的高度来认识。我国的国有集团公司是伴随着改革开放和经济全球一体化的趋势形成和发展起来的，现已成为国民经济的支柱。然而，从公司治理的实践来看，国有集团公司治理的发展仍处于初级阶段，尚未形成协调运转和有效制衡的良好公司治理局面，公司治理机制需要进一步规范和完善。论文以母公司只是一个壳公司的国有集团公司为研究对象，主要对存在于这种集团公司组织形式下的子公司治理与单体公司治理进行对比分析，在借鉴单体公司治理经验的基础上，为国有集团子公司治理提出改进和完善治理的措施。 　　【关键词】公司治理；国有集团子公司；单体公司 　　一、引言 　　随着经济全球化和信息技术的快速发展，资本、人力、资金等资源出现了跨时空的国际性流动，一些庞大的经济组织形式的发展已势不可挡。企业集团、集团公司、跨国公司等这些经济组织有着强大的竞争力，并迅速成为推动世界各国经济发展的重要力量。对于我国来讲，自改革开放以来已有大批的集团公司、民营资本集团以及产权多元化集团公司逐步建立和发展起来， 它们已经在我国国民经济中占据相当重要的地位，尤其是国有性质的集团公司，它们不仅承担着掌握国民经济命脉和发展方向的重要的经济功能，而且还承担着代表社会主义制度的政治功能，它们是社会主义上层建筑的经济基石。正如道格拉斯?诺思曾提出的： “有效率的经济组织是经济增长的关键。”[1]因此，研究国有集团公司治理问题，对于促进我国经济和社会的发展的重要性是显而易见的。 　　然而，对于特殊经济政治环境下成长起来的国有集团公司来讲，虽然已历经三十多年的发展，但限于我国立法体系、经济体制等环境制约，我国国有集团公司治理的实际运行与其理论相去甚远，治理结构和治理体制上仍然存在与集团公司发展速度不相匹配的隐忧。基于此，本文以母公司只是一个壳公司的国有集团公司为研究对象，主要对存在于这种集团公司组织形式下的子公司治理与单体公司治理进行对比分析，在借鉴单体公司治理经验的基础上，为国有集团子公司治理提出改进和完善治理的措施。 　　二、公司治理的概念 　　公司治理一词最早面世于20世纪80年代，主要用于解决两权分离下产生的委托――代理问题。1997年的亚洲金融危机和随后的安然事件，凸显了公司治理的重要性。Berle和Means以股权分散为研究起点，以分析董事会、经理层等内部治理结构为重点，研究公司的治理结构。[2] Phlip L.Corchran和 Steven认为公司治理主要是解决股东、董事会、经理层和公司其他利益相关者的权益分配问题。[3]斯坦福大学的钱颖一教授认为公司治理是一种制度安排，即建立一套制度使得公司的各利益相关者依据其行使权力履行义务，并从中实现各自的经济利益。[4] 　　国内对公司治理的研究起步较晚，较为著名的有学者吴敬琏教授，他将公司治理视为一种结构制度的安排，是有所有者、董事会和经理层三者之间的一种组织结构。[5]南开大学公司治理研究中心的学者们认为：公司治理是通过一套证实或非正式的、内部或外部的制度来协调与公司所有利益相关者直接的利益，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益的一种制度安排。[6] 　　尽管，到目前为止尚不存在对公司治理的统一定义，但从上面列出的已有研究，笔者认为，对公司治理的研究至少应包含以下两层含义：一是公司治理是一种权力制衡机制，二是公司治理是一种制度安排。 　　三、单体公司治理 　　公司治理是伴随着股份有限公司的出现而产生的。现代公司制度的特点是所有权与经营权的两权分离，这就势必导致了二者利益的相互冲突，要求公司建立一套权力制衡机制。公司治理从本质上来讲，就是在所有权与经营权分离的条件下，如何在经营者与所有者之间，建立权力、责任与利益的制衡机制，从而保证控制权与剩余索取权的合理分配以及实现公司价值增值。[7]因此，传统意义上的单体公司治理就是指所有者、董事会与经理层人员所组成的一种激励制衡监督机制。随着公司治理实践的发展，在实际运营中公司治理这一体系还包括了债权人、供应商、顾客等其他利益相关者，公司治理的实质逐渐演变为所有者与其他一切利益相关者的利益制衡机制。 　　从公司治理理论与实践的发展来看，公司治理是用来解决委托人与代理人之间由于信息不对称产生的逆向选择和道德风险问题。在现代公司中，公司各层级之间实行委托授权经营， 　　当代理人拥有了委托人赋予的权力但其报酬却与付出不相符的时候，他便可能利用权力与掌握的信息优势来损害代理者的利益。从这个角度看，公司治理则是要构建一套完善的结构体系，用来解决企业