“派出董事会”的独特逻辑.docVIP

“派出董事会”的独特逻辑 　　如果股东具有决策能力，集团的管控架构又是集权的，决策审批可以由总部或股东机构独立完成，但需要一个在公司现场对运营活动进行监督的“实体”，这样所设置的名称为“董事会”的机构，其功能有点类似于我国《公司法》中所讲的“监事会”，或是德国公司一般设置的“监督委员会” 　　在现代公司里设置董事会，是几乎所有国家《公司法》的基本要求。绝大多数作为独立法人的企业，从注册的那一天起，就按照法律规定设置了董事会。由于是法律要求，大家也就比较少地深入思考“为什么要建立董事会”这样一个最为基本的问题。又因为我们对这个最基本的问题没有想清楚，所以，对于“应该建立什么样的董事会”、“董事会的主要任务应该是什么”、“董事会与经理层的界面在哪里”，以及“董事会制度应该如何设计、如何运行”这一系列更为重要、也更有应用价值的问题就思考不足。 　　本文所要讨论的“派出董事会”，是董事会制度的一种特殊类型。目前，在我国已经建立了不少派出型董事会，包括资产管理机构和公司总部为所投资企业所建立的董事会。各级国有资产监督管理机构在下属全资企业里面所派出的董事会，本质上都属于这种类型。然而，由于我们对于派出董事会的性质和运作缺少研究，所以，很多派出董事会在建立之初的对照范本都是公众公司的董事会，这就导致了很多错位，甚至派出董事会形同虚设，发挥不了派出时希望达到的初衷。 　　董事会的