厦华电子并购标的盈利“画饼”.docVIP

厦华电子并购标的盈利“画饼” 　　并购重组是A股市场永恒的话题，相同的故事，不同的名字？？？？投资者好奇的是，究竟哪只青蛙最终会变成王子？ 　　4月30日，厦华电子（600870.SH）发布收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买数联铭品的100%股权，交易标的作价18亿元。 　　根据草案，数联铭品作为大数据综合服务商，主要为金融、商业和相关商业机构提供商业数据服务。 　　本次重组完成后，“当代系”掌门王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人;数联铭品“鱼跃龙门”，其一众股东亦可以获得一笔价值不菲的投资收益。对于参与本次重组的各方而言，这似乎是一份“完美”的草案？ 　　估值猛增 　　根据重组草案，截至评估基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产为1.25亿元，评估值17.59亿元，增值率为1308.17%。 　　本次收购前，数联铭品曾历经多次股权转让，但估值都明显低于本次收购。 　　2015年1月19日，深圳达晨及肖冰以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，其中深圳达晨以现金出资1900万元，认购118.75万元注册资本，股权占比为19%;肖冰出资100万元，认购6.24万元注册资本，股权占比为1%。以增资价格计算，此时数联铭品估值约为1亿元。 　　2015年11月10日，深圳中证信以现金出资600万元对数联铭品进行增资，认缴7.89万元注册资本，股权占比1.06%。以增资价格计算，数联铭品估值约为5.66亿元。 　　2015年12月16日，北京万桥以现金出资5000万元对数联铭品进行增资，认缴31.05万元注册资本，股权占比4%。以北京万桥的增资价格计算，数联铭品整体估值约为12.5亿元。 　　财务数据显示，2015年，数联铭品净利润为1169.35万元，以本次收购价格计算其2015年的市盈率为153.93倍。 　　重组草案中，原股东承诺数联铭品2016-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于0.5亿元、1亿元、1.8亿元和3亿元。以此计算，2016-2019年，数联铭品预期市盈率分别为36倍、18倍、10倍和6倍。 　　在“市场可比交易的交易定价分析”中，厦华电子提到了光环新网（300383.SZ）收购中金云网和精功科技（002006.SZ）收购盘古数据。 　　2016年2月，光环新网以24.14亿元收购中金云网100%股权。根据业绩承诺，2016-2018年，中金云网预期市盈率分别为18.54倍、11.48倍和8.31倍。 　　2016年4月，精功科技以52.50亿元收购盘古数据100%股权。根据业绩承诺，2016-2019年，盘古数据预期市盈率分别为15.91倍、8.9倍、7.61倍和6.73倍。 　　与上述收购相比，本次收购中数联铭品市盈率明显偏高。 　　对此，数联铭品表示，本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系公司所处的商业大数据行业处于行业发展的初期，未来业绩爆发性较好;公司处于该热点行业中，如果以业绩承诺期后一年的市盈率计算，本次交易的估值水平低于上述可比交易。 　　盈利“画饼” 　　令人较为担忧的是，数联铭品是否能够顺利完成业绩承诺？ 　　根据重组草案，数联铭品成立于2013年7月。2014年，公司实现营业收入161.94万元，净利润-212.38万元。 　　2015年，数联铭品收入大幅增长，公司当年实现营业收入3488.94万元，净利润1169.35万元。 　　需要注意的是，2015年，数联铭品第一大客户为成都我来啦网格信息技术有限公司（下称“成都网格”），公司当年对成都网格的销售收入为2981.13万元，占全部营业收入的85.45%。 　　依照业绩承诺计算，2016年，数联铭品预期净利润同比增幅约为327.59%;2016-2019年，预期净利润年均复合增长率约为81.71%。 　　数联铭品预测，2016-2019年的营业收入分别为1.11亿元、2.13亿元、3.6亿元和5.36亿元。 　　以此计算，2016年，公司预期营业收入同比增长218.81%;2016-2019年，公司预期营业收入的年均复合增长率约为68.89%。 　　中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模达到115.9亿元，增速为38%，预计2016至2018年，中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。 　　对比之下，数联铭品对公司业绩增速的预期远远超出行业预期增速。 　　计算可知，2016-2019年，数联铭品预期净利润率分别为45.05%、46.95%、50%和55.97%。但2015年，数联铭品的净利润率为33.52%。 　　作为新兴行业，