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浙江友邦现代农业开发有限公司 章程实施细则 （讨论稿） 第一章 总 则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护公司全体股东的合法权益，需要进一步明确公司治理层的职责权限，完善公司治理结构，规范其运作程序，补充《公司章程》的内容以增加操作性，充分发挥公司治理层的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江友邦现代农业开发有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本实施细则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本实施细则及公司章程的相关规定召开公司股东会、董事会、经理会，保证公司治理层人员能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保公司治理层相关会议正常召开和依法行使职权。 第二章 股东及股东会 第三条 对《公司章程》第七条补充下列职权： （一）审议批准变更募集资金用途事项； （二）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产的事项作出决议； （三）审议公司及控股子公司的对外担保事项并作出决议； （四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）审议批准公司股权激励计划； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）制定新增股东(或引进战略投资者)应符合的公司利益和股东标准 ； （八）审议批准董事会制订的公司发展战略规划、年度工作计划； （九）制订董事、监事标准。监督落实治理层面的内部控制体系。 （十）审议法律、批准法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第四条 对《公司章程》第十条补充如下： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。 第五条 特殊情况下，公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 公司股东会以现场会议形式召开。 第七条 董事会或董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。 第九条 股东会会议由董事会召集的，由公司董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由。 第十一条 监事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事提出请求。 监事同意召开临时股东会的，应在收到请求5日