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基金税务问题 尹老师：您好。 目标公司注册资本5,000万元，未分配利润8亿。Ａ有限合伙企业拟收购目标公司90%股权，收购价为4,500万元，同时约定，两年后，原目标公司股东（境内有限责任公司B）平价或溢价回购（假设溢价为年化20%的资金成本）。A和B没有关联关系。 请问这个交易在合伙企业层面是否存在障碍？在目标公司工商变更股东时（包括出售和回购股权），不知工商方面是否会要求先清税再变更？税务机关是否会要求以评估价作为纳税依据？ 谢谢！ 由于目标公司的股东B是境内有限责任公司，在Ａ有限合伙企业收购目标公司90%股权时，股东B需要进行企业所得税处理。实际上，对于法人股权转让价格是否合理的问题，企业所得税并没有发过文件或者做出明确的规定。约束只有两类，一类是征管方面的规定，如征管法第三十六条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。征管法实施细则第五十四条规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额：（四）转让财产、提供财产使用权等业务往来，未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用。另一类约束是实体方面的规定，比如《特别