河北金土生物科技股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

河北金土生物科技股份有限公司河北金土生物科技股份有限公司西部证券股份有限公司 河北金土生物科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 河北金土生物科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、实际控制人不当控制的风险王洪英、陈志国夫妇二人为公司共同实际控制人，二人共同直接持有金土生物 2200.00万股股份，占公司总股本的 90.83%。虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等规则，完善了公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，王洪英、陈志国夫妇二人仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接依其意愿任命高级管理人员、对公司确定股利分配政策、促成兼并收购活动等经营决策以及公司财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。二、核心技术人员流失及技术泄密的风险微生物肥料生产研发的核心是菌种选育，研发工作的重点是筛选与培育特定功能显著、稳定性好、定植能力强的菌种资源以及开发不同功能菌种的复配技术，知识密集、专业性强，需要具有丰富实践经验的技术人才。另外，公司的产品差异化程度较高，不同产品的配方也属于重要的技术资源，因此，核心技术团队是否成熟稳定直接关系到产品的开发与销售。如果发生核心技术人员流失、技术泄密，会对公司的生产经营产生影响。三、市场竞争加剧的风险微生物肥料行业属于朝阳行业，正处于快速发展期，行业广阔的市场前景势必会吸引大量新厂商的加入，行业竞争将会加剧。同时，一些竞争力较弱的企业，由于其生产技术设备落后，生产的产品保质期短、产品质量不稳定，甚至以次充好，在目前农民用户辨别力不高和行业监管尚不完善的情况下，其仍可能利用低价占领部分市场，这在一定程度上影响了市场的正常公平竞争，由此公司可能面临竞争加剧和不规范竞争的风险。2 河北金土生物科技股份有限公司公开转让说明书四、公司存在个人经销商的风险公司的个人客户中存在个人经销商的情况。一般情况下，个人经销商与公司相比，在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面均容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定的局限性。公司虽然通过与个人客户中作为经销商类别的客户深入沟通，逐步规范销售渠道，调整客户结构，但是根据行业特点，仍然存在个人经销商的情况，可能会对公司的生产经营造成影响。五、公司销售收款现金结算的风险公司 2016年1-4月、 2015年度、 2014年度销售收款现金结算金额分别为372,859.36元、1,735,927.98元、587,984.55元，占当期销售收款总额的比例为15.75%、15.35%和6.30%。公司产品主要用于农业生产使用，销售最终用户为农户，报告期内收取销售款时，一般以个人经销商向农户分散收取现金后向公司打款。由于个人经销商财务核算的局限性，并且大部分种植区域比较偏远，对公账户汇款需要到银行柜台办理，给个人经销商带来诸多不便。故公司为了方便及时回款，存在现金收款的情况。公司对现金收款业务进行规范后现金收款业务的金额明显下降，但现金收款仍难以完全消除。六、公司资产负债率较高和短期偿债的风险公司融资主要依赖银行借款和向关联方拆借资金，报告期内母公司资产负债率分别为62.11%、81.23%和78.52%，短期借款余额分别为1,600.00万元、1,600.00万元和2,180.00万元，占负债合计的49.10%、38.60%和77.36%，具有较高的偿债压力。虽然公司具有一定的盈利能力和现金流量，公司及实际控制人具有良好的信用记录，但如果银行信贷收缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。七、因违规开具票据被处罚的风险报告期内，公司存在开具无真实交易背景票据的行为，虽然无真实交易背景的票据已经全部完成解付，报