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第九章 公司的重组与终止 第一节 公司合并 公司合并的特征、动机、方式和程序 第二节 公司分立 公司分立的特征、动机、方式和程序 第三节 公司重整 公司重整的意义和程序、与公司破产的区别 第四节 公司终止 公司破产、解散和清算 一、公司合并的特征 两个或两个以上公司依照法律，通过订立合并契约，归并成一个公司的法律行为。 是公司之间合二为一或合多为一 必须签订合并协议 按法定程序进行的 必然会引起公司变更的法律后果 合并的主体可以有多种公司形式 有限责任公司之间合并后，只能是有限责任公司； 股份有限公司之间合并后，仍然为股份有限公司； 股份有限公司与有限责任公司合并后，必须是股份有限公司。 二、公司合并的动机 扩大经营规模，增强经济实力； 实现多角化经营，分散经营风险； 提高市场份额，扩大市场销售； 消除相互竞争； 优化资源配置； 防止被其它公司吞并； 减少各种开支，节约税金； 获得股票升值的好处。 三、公司合并的方式 吸收合并 一个或一个以上公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产转给存续公司，又称“兼并”。 A+B=A（TCL吸收合并、上海百联） 新设合并 两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在的一种合并方式。 A+B=C 第一百货和华联商厦的合并 2004年4月8日，第一百货和华联商厦发布吸收合并公告：以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，华联的资产、负债和权益并入第一百货，法人资格被注销。合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。 合并方案：华联商厦和第一百货折股比例为1：1.114，即一股华联商厦流通股可换第一百货1.114股流通股。 吸收合并后，百联集团股份公司将成为总股本11亿股、总资产70亿元、净资产达到36亿元的巨型航母。 2002年度，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，销售规模达到778多亿元，商品零售额500亿元。 合并、兼并与收购的关系 收购 收购方通过证券市场购买另一家公司的部分股权，从而取得对另一家公司控制权的产权交易行为。 特点 收购是通过控股来实现部分或全部财产所有权的转让，是为了获得控制权。 收购通过证券市场运作，收购价格由股票市场价格决定 区别 收购不是获得目标公司的全部产权，是通过部分股权获得对目标公司的控制权。后者法人实体地位一般不消失 联想并购IBM IBM把年营业额120亿的PC业务作价17.5亿出售给联想。 收购金额：实际交易价格为17.5亿美元，其中6.5亿现金、6亿股票及5亿的债务收购。联想以每股2.675港元的价格向IBM发行8.21亿股新股，以及9.216亿股无投票权的股份。 收购资产：联想收购IBM的笔记本及台式机业务，获得Think系列品牌。收购完成后，联想将成为全球第3大PC厂商，年收入规模约120亿，进入世界500强企业。 公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达1万9千人，主要生产基地在中国。 股权结构：中方股东-联想控股拥有联想集团45%（57%）的股份，IBM将拥有18.5%（不到10%投票权）的股份。 联想IBM并购案之曲折历程 IBM于2004年12月29日向美国外国投资委员会递交了申请，接受该委员会为期30天的调查，由于美国担心这笔交易可能引发国防问题，收购调查被延长到45天。 1月16日，媒体披露IBM个人电脑业务大客户的通用电气(GE)已经将电脑业务转给戴尔。原因是戴尔的出价更低，这给收购之路又蒙上一层阴影。 1月27日美国外国投资委员会正式展开调查，该委员会部分成员不断以国家安全为由，指责中国可能会利用兼并后的联想公司窃取美国机密技术，并坚持必须在3月14日前向布什总统提交安全背景调查意见。 2月24日，IBM公司曾向美国外国投资委员会提出3项让步，美国外国投资委员会并未就这三项让步条件达成一致意见。 四、公司合并的程序 股东大会作出合并决议 各方签订合并协议 编制资产负债表及财产清单 通知或公告债权人 办理合并登记 一、公司分立的特征 一个公司按照法律法规的规定，分成两个或两个以上具有独立法人资格公司的法律行为。 是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。 分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。 公司分立必须依法进行 公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。 二、公司分立的原因 财产分割 原所有者或合伙人不愿合作经营，自立门户成立新公司 经营分割 公司经营规模扩大后，难以实现有效调控，一部分营业独立出来。 扩大资本控制范围 公司以一部分营业作为投入创建新公司，从而获得对另一地区或新公司的业务控制权。 回避法律限制 为了避开反垄断法的限制，有意识地划小营