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律师初步尽职调查清单 为对公司进行法律方面的评估、完善有关事项及制定相应方案，山东康桥（烟台）律师事务所需对公司、公司下属企业及关联企业的资产、业务、人员、债权债务等进行初步法律尽职调查。现就提供初步法律尽职调查文件的注意事项提示如下： 本文件清单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件清晰及复印件与原件或正本一致。 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答/说明须按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。 同一类文件请按时间先后顺序排列；文件清单中的公司及下属控股公司按先公司、后控股公司的顺序排列；控股（参股）公司按控股比例大小顺序排列，相同的按时间顺序排列。 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。 请公司事先准备本文件清单所列文件。根据公司的时间安排，我们会派人到公司协助收集，若有疑问请随时咨询。 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。 本资料清单仅供公司新三板挂牌之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。 随着对公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求公司提供进一步的资料清单。 谢谢合作！ 山东康桥（烟台）律师事务所 二〇一四年一月 释义 1、控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 3、关联方：包括下述关联法人和关联自然人： （1）关联法人：指直接或间接控制公司的法人；由该等法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他法人；由下述关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司所属子公司以外的其他法人；以及持有公司5%以上股份（出资）的法人。 （2）关联自然人：指直接或间接持有公司5%以上股份（出资）的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 4、经理层：指一家企业（例如公司、公司所属子公司）的经营管理机构成员，通常包括总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务负责人等高级管理人员。一、公司基本情况 1、公司及权属企业自设立以来的全部工商注册档案，包括但不限于开业、变更。 2、公司及下属企业现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、安全生产许可证、外汇登记证、海关登记证、对外贸易经营者备案表（如有）等证照。 3、公司及下属企业的组织结构图，并说明公司及下属企业的法定名称，包括在各下属企业拥有股权的第三方的名称以及权益的数量。 4、公司及下属企业现时的股本/股权结构图，该图表应当说明现有注册资本、实缴资本、以及各股东所拥有的股权/股份比例以及有关各股东如何取得上述股份的信息。 5、公司及下属企业的内部组织结构图，并简述各组织单位/部门的名称、功能和责任。 6、公司及下属企业现任董事会、监事会、高级管理人员名单、选举/聘任决议和其基本个人信息，以及该上述人员目前在其他公司兼职情况的书面说明。 7、请确认公司及下属企业是否设立过分公司、办事处或者其他非独立法人经营实体，如有，请提供营业执照。 8、公司及下属企业的股东经过年检的营业执照或身份证复印件（如为自然人股东）。 9、公司及下属企业股东或股东股东与第三人间存在任何限制、禁止出售或者转让公司股权之协议、其他与出售或者转让股权有关的协议、合同。 10、公司及下属企业股东在其拥有的公司股权上是否设置了任何质押或者第三者权利，如有，请提供有关质押文件及在政府有关主管部门登记的证明。 11、公司及下属企业的股东协议（或出资协议、增资扩股协议）和投票委托或股权托管协议（如有）。 12、如果由受托人（如股东持股会、工会或类似组织）代表股东持有公司及下属企业股本的股份，请提供相关的托管协议或其他类似文件（如有）。 13、公司及下属企业有关职工持股计划的内部规定（如有）。 14、控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例和股东性质。 二、重大资产 （一）土地使用权 1、拥有土地使用权的土地清单（请注明哪些为划拨土地、哪些为出让土地）。 2、全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。 3、全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 4、全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证。 5、全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国