2016年11月1日-中国证监会.docVIP

2016年 11月1日-2016年11月5日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年11月1日-2016年11月5日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、美克国际家居用品股份有限公司 1.截至2016年6月30日，公司固定资产规模不足13亿元；根据公司非公开发行预案，本次募投项目总投资18.5亿元，其中厂房和设备等资本性支出达到16亿元，超过公司现有固定资产规模。 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成；对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。 请保荐机构对上述事项发表核查意见。 2.根据申请材料，公司的库存商品金额由2013年末的9亿元上升到2015年末的15.42亿元，而存货跌价准备仅由541万元上升到874万元，2015年的存货跌价准备计提比例仅为0.57%。 请申请人按照库存商品的不同品类、不同品牌披露库存商品的结构，结合同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，分析说明公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 3.根据申请文件，公司2015年“收到的其他与经营活动有关的现金”为2.44亿元，主要系收到的控股股东美克投资集团有限公司的往来款及政府补助款，而2015年公司收到的政府补助金额仅为888万元。 请申请人披露说明报告期内公司与控股股东往来款的具体明细及事由。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明报告期内是否存在被控股股东及其关联方占用资金的情形，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见。 4.美克集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 5.美克集团于2015年12月和2016年1月发行两期可交换债，发行额度分别为6亿元和3.8亿元，上述可交换债的转股期限分别为2016年6月20日至2018年12月7日、2016年7月20日至2019年1月11日。 请申请人说明：（1）上述可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核心条款；（2）用于交换的上市公司股票来源；（3）上述可交换债目前的转债情况；（3）上述可交换债的换股交易是否或未来是否违反《证券法》第四十七条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 6.请申请人结合发行对象美克集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 7.请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 8.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 二、深圳世联行地产顾问股份有限公司 1.根据申请文件，本次募集资金20亿元拟全部用于长租公寓建设项目，而公司年初的发行方案计划募集资金10亿元用于增资世联小贷项目。 请申请人披露说明未来是否将会继续用自有资金增资世联小贷；本次募集资金长租公寓建设的具体对象及金额；本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目是否符合现行监管政策，本次募集资金是否变相用于世联小贷，是